夏新华、蔡伟与杜仕文、田代维，原审被告李光胜确认合同无效纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）蔡伟

被上诉人（原审原告）杜仕文

被上诉人（原审原告）田代维

原审被告李光胜

上诉人夏新华、蔡伟因与被上诉人杜仕文、田代维，原审被告李光胜确认合同无效纠纷一案，不服贵州省铜仁市碧江区人民法院（2014）碧民初字第768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审查明，2011年8月4日，李光胜因患病不能主持工作，杜仕文、田代维与李光胜作为盛华公司股东，将贵州省铜仁地区盛华房地产开发有限公司（以下简称盛华公司）股权作价人民币（以下金额均为人民币）2000万转让给夏新华和蔡伟，同时变更公司法人代表。2011年9月，李光胜与夏新华、蔡伟签订《补充协议》一份，《补充协议》约定：“一、盛华公司名下的南溪苑项目B栋（6+1）1层所有门面房约1356平方米作价270万元，夏新华、蔡伟在原合同基础上再支付李光胜股权转让款270元，前述门面房及配套建筑设施归属股权转让后的公司所有并保证上述门面产权合法有效，李光胜不得主张前述门面房及配套建筑设施的任何权利并提供南溪苑项目B栋（6+1）商品房预售许可证及门面房平面图；二、前条约定的股权转让款270万元，李光胜委托夏新华、蔡伟直接支付盛华公司向铜仁市信用社于2009年9月21日所借的贷款金额170万元本金及利息等事项”。

2011年8月16日，盛华公司法定代表人变更为夏新华，李光胜不再是盛华公司的法定代表人。补充协议签字后，夏新华、蔡伟依约为盛华公司还贷款170万元。

2014年6月18日，杜仕文、田代维诉至碧江区人民法院，请求确认李光胜与夏新华、蔡伟所签订的《补充协议》无效。

一审认为，杜仕文、田代维与李光胜原均系盛华公司的股东，三股东与夏新华、蔡伟签订了股权转让协议，将公司名下南溪苑商住楼工程项目中A栋转让给夏新华、蔡伟。2011年9月，李光胜擅自与夏新华、蔡伟签订的《补充协议》针对盛华公司南溪苑商住楼工程项目中B栋（6+1）1层门面房及建筑设施进行转让，其擅自转让行为损害了公司及股东杜仕文、田代维的利益，违反了我国《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益之规定，故《补充协议》应属无效合同，杜仕文、田代维的诉讼请求应予支持，夏新华、蔡伟主张李光胜系田代维、杜仕文的代理人，签订《补充协议》为代理行为，但其未提供相关证据予以佐证，该主张不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，作出判决：李光胜与夏新华、蔡伟2011年9月签订的《补充协议》无效。案件受理费100元，减半收取50元，由李光胜、夏新华、蔡伟共同负担。

宣判后，夏新华、蔡伟不服提起上诉称，1、杜仕文、田代维的诉讼主体不适格，对其诉请应予驳回，原判对该问题未予查实，导致判决结果错误。首先，上诉人已与盛华公司的原股东李光胜、杜仕文、田代维签订股权转让协议，杜仕文、田代维及李光胜将其持有的盛华公司的股份以2 000万元的价格转让给二位上诉人。因李光胜隐瞒了公司建设项目的城市基础设施配套费未缴清的事实，故与李光胜签订补充协议，约定将盛华公司名下的南溪苑项目B栋1层所有门面房作价270万元转让给二位上诉人。其次，根据公司法的规定，公司的资产属于公司而不属于股东个人所有。补充协议中转让的门面属于盛华公司的资产，被上诉人主张其属于门面房的共有权人与事实严重不符。被上诉人原持有的盛华公司股份已经转让给上诉人，上诉人已获得了相应的股权收益。被上诉人不是南溪苑项目B栋1层门面房的共同所有权人，被上诉人个人无权对盛华公司的资产主张权利。2、上诉人与李光胜签订的《补充协议》合法、有效。请求撤销原判，驳回杜仕文、田代维的诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人承担。

杜仕文、田代维二审答辩称，1、答辩人是本案适格的主体。答辩人是原盛华公司的股东，杜仕文原持股25%，田代维原持股6.2%。2011年8月4日，因原法定代理人李光胜患病不能主持工作，三股东决定将公司股权A栋地产开发权作价2 000万元转让给夏新华、蔡伟。2011年9月，李光胜在未与答辩人协商的情况下，私自将三股东按份共有的资产转让给蔡伟、夏新华，该转让行为损害了答辩人的股东权利。故答辩人作为原告请求确认合同无效主体适格。2、原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。李光胜与蔡伟、夏新华之间协议转让的财产，属于答辩人与李光胜按份共有。李光胜不能擅自转让共有的财产，损害其他共有人的利益。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。

二审查明的事实与一审认定的事实一致。

本院认为，田代维、杜仕文、李光胜在转让其持有的盛华公司股份给夏新华、蔡伟时，盛华公司的部分资产（南溪苑项目）未予一并转移，夏新华、蔡伟对此是明知的。田代维、杜仕文、李光胜对南溪苑项目仍享有权益。现李光胜以个人名义将南溪苑项目转让给蔡伟、夏新华，侵犯了田代维、杜仕文的利益。田代维、杜仕文主张权利，主体适格，上诉人关于诉讼主体不适格的主张，本院不予采信。盛华公司的原股东在转让公司股份时，系全体股东单独进行转让，在签订补充协议时，李光胜以个人名义与夏新华、蔡伟签订，田代维、杜仕文并未授权给李光胜。上诉人关于李光胜系原公司的控股股东为由，依法可代表公司行使相应的权利的主张，因李光胜已不是公司的控股股东，无权处分未转让的部分公司资产。上诉人以补充协议签订3年之久为由，推定田代维、杜仕文对补充协议早已明知的主张不予采信。夏新华、蔡伟与李光胜签订的补充协议损害了田代维、杜仕文的利益，应属无效。

综上，原判认定事实清楚，处理结果得当，应予维持。上诉人夏新华、蔡伟的上诉理由，无事实与法律依据，不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由夏新华、蔡伟承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　张永琴

审　判　员　　代静云

代理审判员　　谢稼祥

二0一五年三月四日

书　记　员　　谭慧文