贵阳万国新汽车技术检测有限公司与黔西南州众成机动车检测有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法定代表人常征，该公司经理。

委托代理人朱玲青，贵州法治时代律师事务所律师，特别授权代理。

委托代理人尹洪，贵州法治时代律师事务所律师，特别授权代理。

被告（反诉原告）黔西南州众成机动车检测有限责任公司。

法定代表人何荣，该公司经理。

委托代理人王秉洪，贵州黔兴律师事务所律师，一般授权代理。

委托代理人齐瑞延，贵州黔兴律师事务所律师，一般授权代理。

原告（反诉被告）贵阳万国新汽车技术检测有限公司（以下简称万国公司）诉被告（反诉原告）黔西南州众成机动车检测有限责任公司（以下简称众成公司）买卖合同纠纷一案，本院2015年1月21日立案受理后，众成公司在2015年3月10日提起反诉。本案依法由简易程序转为普通程序，于2015年4月21日公开开庭进行审理。万国公司的委托代理人朱玲青、尹洪，众成公司的法定代表人何荣及其委托代理人王秉洪、齐瑞延到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）万国公司本诉诉称，2012年10月24日，原告与被告签订了《全自动机动车检测线系统购销合同》（以下简称《检测系统合同》）与《机动车远程查验监控管理系统设备合同》（以下简称《监控系统合同》）。《检测系统合同》约定：原告将万国股份机动车综合性能检测系统V1.0+安全性能检测系统V1.0 ” 一套与万国股份摩托车检测系统V1.0（全车型）一套出售给被告，合同总价为人民币80万;货款分四期支付，第一期为合同签订后三个工作日内支付货款总额30%，第二期为原告方货物到达被告方现场三日内支付货款总额的30%，第三期设备经省主管部门计量标定合格后被告应在三日内支付货款总额的32%，第四期剩余部份货款被告应在安装验收之日起一年内付清；如被告方不按第一、二、三期约定支付货款，应向原告每日支付当期应付款0.5%的滞纳金，直到支付之日止。原告按照合同约定已于2013年1月29日将合同约定的货物运达贵州省兴义市被告方指定目的地，并于2013年3月18日经贵州省计量院检验合格，原告己完全履行合同义务。而被告并未按合同约定履行支付义务，仅分别于2012年12月5日、2013年元月7日、2013年4月1日支付货款人民币100000元、140000元、200000元，尚欠货款人民币360000元。原告多次向被告催要货款未果。《监控系统合同》约定：原告向被告提供机动车远程审验监控管理系统事宜，合同价款为人民币120000元，被告方应于合同签订之日起3个工作日内一次性支付，被告如未按合同要求付款，每拖延一天应向原告支付拖延费0.5‰的违约金。现原告己经履行合同义务，被告却迟迟未支付价款，其行为严重违反合同约定，给原告造成重大经济损失，应支付违约金，其中，《检测系统合同》第一期货款支付义务的违约金自2012年10月28日至2013年1月7日止为85000元；第二期货款支付义务的违约金自2013年2月1日至2013年4月1日止为78000元，自2013年4月2日至起诉之日止为128600元，计206600元;第三期货款支付义务的违约金自2013年3月21日至起诉之日为838400元。《监控系统合同》被告应支付的违约金自2012年10月27日至起诉之日为47940元。故起诉请求：1、判令被告支付原告《检测系统合同》货款360000元及违约金暂计100000元，其余保留诉权;2、判令被告支付原告《监控系统合同》价款人民币120000元及违约金47940元;3、本案诉讼费用由被告承担。

被告（反诉原告）众成公司答辩及反诉称，万国公司所述双方签订合同及支付货款时间及支付金额均属实。万国公司履行了供货、安装的责任，众成公司也支付了部份价款。但众成公司在准备测试使用时发现监控系统不能与行政管理部门的系统联网使用，众成公司多次与万国公司联系寻求解决方法，但万国公司拒绝为众成公司解决联网使用问题，亦拒绝承担任何责任。为及时运营、减少损失，众成公司只好拆除万国公司出卖的监控系统设备，另行购买其他系统设备安装使用。为此，众成公司延迟开业4个月，造成经济损失450000元。在运行中万国公司出卖的检测系统多处不断出现故障，众成公司通过电话、书面的方式通知万国公司检查维修，但万国公司均拒绝到场检查维修。为不停业而扩大损失，众成公司只能另行委托他人检查维修，包括材料费等，众成公司共花费410400元。万国公司违约在先，提供的监控系统设备不能与行政管理部门的系统联网使用、不承担维修保障责任，因此，众成公司为维护自己的合法权益，有权退回万国公司出卖的监控系统设备、拒绝支付相关款项，并要求万国公司赔偿延迟开业4个月造成经济损失450000元，万国公司的违约赔偿请求因违约在先而无理。综上所述，请驳回万国公司的违约赔偿请求，并反诉请求：1、判令万国公司赔偿检测系统的维修费410400元;2、判令解除双方的《监控系统合同》，责成万国公司运走其监控系统设备;3、判令万国公司赔偿因监控系统不能使用造成的损失450000元;4、判令万国公司承担本案诉讼费用。

原告（反诉被告）万国公司针对众成公司的反诉辩称，一、万国公司未违反《检测系统合同》约定，不应承担赔偿维修费的责任。众成公司已认可万国公司履行了供货及安装的义务，不再赘述。万国公司也多次对众成公司的操作人员进行了培训，设备也于2013年3月18日通过贵州省计量测试院检定，表明万国公司尽到了质量保证的责任。现除一年的免费保修服务外，万国公司已全部履行完毕。因众成公司未按约支付货款，万国公司选择暂停履行售后服务，众成公司要求万国公司赔偿维修费410400元于法无据。二、万国公司未违反《监控系统合同》约定，众成公司无权要求解除合同，亦无权要求赔偿监控系统不能使用的损失450000元。万国公司仅负有按时交货、检测标准遵照《 机动车安全技术检测机构联网技术规范》 执行、竣工后向被答辩方提供联网系统和设备的有关资料、负责就地培训众成公司操作人员、因设备质量问题免费保修一年等的责任。并不承担因网络故障造成的系统无法正常工作的相关责任。

本案争议焦点：一、万国公司所供系统是否符合合同约定？二、众成公司是否构成违约？是否应按合同约定向万国公司支付尚欠货款并支付违约金？三、万国公司是否违约？是否应向众成公司赔偿检测系统的维修费？《监控系统合同》是否解除？是否应赔偿众成公司损失?

原告（反诉被告）万国公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、营业执照、组织机构代码证等；2、《检测系统合同》；3、《监控系统合同》；4、货运单及物流运费收条；5、银行存款对帐单；6、机动车安全技术检验报告；7、贵州省计量院检定证书；8、短信、邮件及通话记录；9、整改回复；10、原告工商公示信息；11、申请法院向黔西南州交警支队调取的相关证据。

被告（反诉原告）众成公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、营业执照、组织机构代码证等；2、《检测系统合同》、短信记录、通知、无法正常营业的期间表、维修检测系统清单及发票、收据、检测系统部件照片等；3、《监控系统合同》、录象光盘、书面记录及被告登记申请注销的2013年7月29《商报》B7版等；4、迟延开业损失清单。

上列原、被告所举证据，经庭审质证，对万国公司所举的11组证据，除第8组外，其余证据众成公司对真实性是认可的，因此，予以确认。对其中2、3组系合同，因万国公司提供的复印件不全，故以众成公司提供的合同为准。第8组是短信内容，众成公司并未否认短信真实发生过，对真实性予以确认，但因仅有万国公司一方的短信内容，仅能证明是万国公司的意思表示，并未反映出双方达成一致的意思表示。对众成公司提供的4组证据，万国公司对第1组、第2组中的《检测系统合同》、第3组中的《监控系统合同》无异议，予以确认。对第2组中的短信和通知，万国公司并未否认短信真实发生过，对真实性予以确认，该短信虽然证明双方有过联系，但内容简单，反映不出具体的意思表示；对于通知，万国公司不认可，因仅有众成公司盖章，亦无其他证据辅助证实该通知送达给万国公司，故不予确认。2-3、是检测系统问题清单、发票、收据等，2-4是照片，一方面，清单系众成公司单方制作，且根据其清单，结合合同约定的“保修期自设备检定合格一周后开始计算十二个月”及检定时间2013年3月18日，维修期在检定时间延后一周应至2014年3月25日，但清单所载费用中，仅有74727元在此期间发生，对这部分的票据，予以确认；超出此期间的费用及相关根据及照片，对本案处理并无意义，本案不作审查。3-2是视听资料及内容整理，万国公司对事实的存在未予否认，对其真实性予以确认，但其内容仅能反映监控系统不能与行政部门联网使用，并不能证明不能联网使用是设备本身的原因所致。对于万国公司的注销问题，虽然万国公司在2013年7月29日的《贵州商报》上刊登了一则注销公告，内容为“拟向工商部门申请注销，请相关债权债务人于见报45日内到公司办理手续”，但经向工商部门核实，万国公司并未实际注销。4是众成公司列支的职工工资、房租、水电费等票据，这些开支是众成公司自身的开支，结合全案证据，并不能证明这些损失归责于万国公司，故不予审查。

经审理查明，2012年10月24日，原告（反诉被告）万国公司与被告（反诉原告）众成公司分别签订了一份《检测系统合同》和一份《监控系统合同》。《检测线系统合同》约定，众成公司向万国公司购买万国股份机动车综合性能检测系统V1.0+安全性能检测系统V1.0一套（复合A）和万国股份摩托车检测系统V1.0（全车型）一套（摩检B），总价款800000元（含货物价款、运费、包装、安装调试费用）；采用分期付款方式，第一期在合同签订后三日内支付货款总额的30%即240000元，第二期在货物到达现场支付货款总额的30%即240000元，第三期经贵州省主管部门计量标定合格后三日内支付货款总额的32%即25.60000元，第四期在货物安装验收一年内付清余款6.40000元；万国公司在收到第一期货款后按众成公司通知办理发货，货物到达众成公司指定目的地清点无误后签署《货物签收单》（合同附件15.3）；万国公司在收到众成公司发出的《进场安装通知书》（附件15.4），并确认收到第二期货款的情况下应及时派出安装人员进行安装，在完成安装工作后及时对众成公司操作人员6名以上进行设备的使用技术培训，时间不少于二天；安装工作完成后双方应一起进行竣工验收，共同签署《货物安装竣工验收报告》，万国安装人员把计算机控制系统的开机密码正式交付众成公司，此后由众成公司自行独立对设备进行操作；保修期自设备检定合格一周后开始计算十二个月；系统出现故障时，万国公司在接到众成公司服务需求电话后先电话指导，解决不了的到现场处理；不按时支付每期货款，每延迟一天按0.5%支付滞纳金；在众成公司没有支付第二期货款的情况，万国公司不会对货物进行安装，延误三十天仍未能支付第二期货款，万国公司有权选择将货物收回，在此情况下，本合同终止，众成公司所付第一期货款不予退回；第三期货款延误三十天后万国公司有权选择暂停今后服务，不再保证设备正常运行，直到众成公司支付应付的全部货款和滞纳金为止；万国公司不能按时发货，每延迟一天支付第二期付款额的0.5%滞纳金，中途退货则按合同总价的30%支付违约金。《监控系统合同》约定，由万国公司向众成公司提供机动车远程审验监控管理系统一套，检测线终端价款120000元（该价款包含联网设备、软件、安装调试、技术培训、免费保修期内售后服务的费用），在合同签订之日起三个工作日内一次性支付；工程开工日期以众成公司资金到万国公司账户之日起四十个工作日；在双方责任条款中，第二条第4项约定“在机动车远程检验监控网络系统建设中，甲方（众成公司）与当地网络供应商协商，保障检测站到监控中心光纤的连通”、第三条第5项约定“乙方（万国公司）不承担因网络故障造成的系统无法正常工作的相关责任”。 此外，双方还对标定及验收办法、违约责任等进行了约定。

合同签订后，万国公司将两份合同约定的货物于2013年3月18日前一并发送到指定地点并进行了安装，其中《检测系统合同》约定的检测系统经贵州省计量测试院检定合格并发放了《检定证书》，《监控系统合同》约定的货物安装后则未能与行政管理部门联网使用。众成公司分别于2012年12月5日向万国公司支付货款100000元、2013年1月7日支付140000元、2013年4月1日支付200000元，合计支付440000元。在合同履行过程中，双方并未严格按照合同约定的时间和方式全面履行合同义务，其中,《检测系统合同》约定在合同签订后三日内众成公司支付货款总额的30%即240000元，万国公司在收到第一期货款后按众成公司的通知办理发货。然而，合同签订后的三日，众成公司并未按时足额支付第一期货款，万国公司在没有收到第一期货款的情况下发了货；在货物到达指定目的地后也未办理合同约定的“清点验收并签署《货物签收单》”；此后的货物安装、竣工验收、人员培训、检定与认证交付、质量保证与服务，都未严格按照合同约定履行并签署合同约定的相关通知、报告等合同附件。对于《监控系统合同》，合同约定在合同签订三个工作日内众成公司一次性支付货款120000元，万国公司在收到货款后根据众成公司通知发货。然后，万国公司在未收到众成公司货款的情况下即与《检测系统合同》中约定的货物一并发货并进行了安装，但未能与行政主管部门联网使用。后来双方产生纠纷，众成公司未再支付其余货款，万国公司也未履行保修维护等义务。至2015年1月，万国公司才向本院提起诉讼，要求众成公司支付货款并支付违约金。众成公司在万国公司提起诉讼后，才向本院提起反诉，要求解除《监控系统合同》并赔偿未能联网使用造成的损失，以及要求赔偿《检测系统合同》维修费。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告（反诉被告）众成公司与被告（反诉原告）签订的《检测系统合同》和《监控系统合同》，是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立，受法律保护。在合同履行过程中，虽然双方均未严格按照合同约定全面履行自己一方的义务，但万国公司履行了交付货物、进行安装、完成检定的主要义务，众成公司也已经接受并认可万国公司交付了货物并进行安装，只是在后期义务的履行中发生争议，以致最终诉至法院。由于本案合同标的物并非一般的简单物体，而是机动车检测系统和监控系统，合同价款也不仅限于货物设备本身的价款，还包含有软件、安装调试、技术培训、免费保修的售后服务费等。且双方在产生争议后怠于及时主张权利，所举证据中除双方签订的合同外，其余证据与证明主张的关联性不强、证明力较弱。综观全案，对于《检测系统合同》的履行，万国公司交付了合同约定的货物并进行了安装，也完成了检定，履行了合同的主要义务，众成公司理应支付货款。由于双方均未严格按合同约定履行，以致产生争议，众成公司在支付部分货款后未再支付余款，万国公司也未再履行后期的维修义务等。由于万国公司本诉主张的违约金，其计算过高；众成公司反诉主张的自行维修的维修款，所举证据与众成公司应尽维修义务的关联性不强，也不足以证明其主张的金额都应由万国公司承担。考虑到双方均存在违约行为，均应承担相应的责任，为平衡双方当事人的利益，对万国公司主张的违约金、众成公司主张的维修费损失，予以抵销，互不支付。

对于《监控系统合同》，合同约定先付款后发货，万国公司在未收到货款的情况与《检测线系统合同》的货物一并发货进行安装，众成公司也予以接受，完成了合同交货安装的主要义务。因为后来未能与行政主管部门联网使用，众成公司与万国公司协商未果而未支付货款，并自行拆除后安装了其他公司的监控系统，却未明确及时提出解除合同，而在万国公司诉讼主张货款的情况下才反诉要求解除合同，其解除合同的理由仅是“不能与行政管理部门的系统联网使用”。从《监控系统合同》的约定的价款看，合同价款包含联网设备、软件、安装调试、技术培训、免费保修期内售后服务的费用；从合同约定的双方责任来看，众成公司有“保障检测站到监控中心光纤的连通”的义务，万国公司“不承担因网络故障造成的系统无法正常工作的相关责任”。因此，众成公司要求解除合同并不符合《监控系统合同》的约定，也不符合法律规定的解除条件，因此，对众成公司要求解除《监控系统合同》的反诉请求，本院不予支持。由于万国公司履行了发货及安装的主要义务，且众成公司也予以接受，虽然其后未能与行政主管部门联网使用，但合同并未特别约定万国公司有保证监控设备与行政机关联网使用的义务，反而是约定“不承担因网络故障造成的系统无法正常工作的相关责任”，因此，众成公司仍应支付货款。由于设备未能使用，从而引起纠纷，以致双方均未按合同约定全面履行自己的义务，故对万国公司主张的违约金，本院不予支持。对众成公司主张的损失，也不可归责于万国公司，因此，本院也不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决如下：

一、由被告（反诉原告）黔西南州众成机动车检测有限责任公司向原告（反诉被告）贵阳万国新汽车技术检测有限公司支付机动车检测线系统的货款360000元、监控系统的货款120000元，合计480000元。

二、驳回原告（反诉被告）贵阳万国新汽车技术检测有限公司的其余诉讼请求。

三、驳回被告（反诉原告）黔西南众成机动车检测有限责任公司的诉讼请求。

诉讼费16282元（其中本诉案件受理费10080元，反诉案件受理费6202元），原告（反诉被告）贵阳万国新汽车技术检测有限公司承担2375元，被告（反诉原告）黔西南众成机动车检测有限责任公司承担13907元。

上列义务，限判决生效后十日内自动履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。

逾期不上诉，则本判决发生法律效力。原告可在判决书明确的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。

审　判　长　　王明快

审　判　员　　刘远高

人民陪审员　　常维进

二〇一五年六月九日

书　记　员　　保飞飞