原告蒙新才诉被告三都县顺林木业有限公司、被告张爱民买卖合同纠纷一案民事判决书

原告蒙新才（曾用名蒙保），男。

被告张爱民，河南省永城人，住三都县。公民身份号码：×××。

被告三都县顺林木业有限公司（以下简称顺林木业公司）。住所地：三都县交梨工业园区。组织机构代码：08069XXXX。

法定代表人韦宗智，该公司负责人。

委托代理人李汝明。

原告蒙新才诉被告三都县顺林木业有限公司、被告张爱民买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月9日立案受理后依法由审判员岑跃鹏适用简易程序，于2015年5月22日公开开庭进行了审理。原告蒙新才、被告张爱民、被告顺林木业公司的委托代理人李汝明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

双方当事人的诉辩意见

原告蒙新才诉称，2013年原告卖木材给被告顺林木业公司，价款共计4150元。2014年6月30日顺林木业公司通知债权人开会。被告张爱民以新股东的身份向原告出具了欠条一张，并承诺在3个月内还清欠款。付款期限届满后，经原告多次催讨，被告一直未支付。为此，诉求人民法院依法判决被告偿还原告上述款项，并承担本案的诉讼费。

被告张爱民辩称，被告张爱民与原告之间没有真实债务，之所以向原告出具欠条是因为与顺林木业公司股东韦宗智转让股份，被告张爱民为履行股份转让合同而向顺林木业公司的债权人出具了欠条，但该股份转让合同因韦宗智不履行已被人民法院依法判决解除。而合同的解除具有溯及力，故被告张爱民为履行股份转让合同而向顺林木业公司的债权人出具的欠条也因此而解除。并且，当时与顺林木业公司其他股东约定公司所欠的债务由被告张爱民监督变卖公司的木材来偿还，但是，由于韦宗智与公司的其他股东发生矛盾，也未能变卖公司的木材。所以，被告张爱民承担公司债务的条件没有成立，原告所诉的木材款是被告顺林木业公司所欠的债务，应由被告顺林木业公司承担偿还责任。

被告顺林木业公司辩称，原告称卖木材给被告顺林木业公司，但原告没有被告顺林木业公司出具的收条，只有被告张爱民出具的欠条，因此，该债务与被告顺林木业公司无关。

审理查明的事实

经审理查明，被告顺林木业公司在正式成立之前已开展生产经营活动。2013年，原告卖木材给被告顺林木业公司，价款共计4150元。2014年6月3日被告张爱民与顺林木业公司股东韦宗智签订了《顺林木业有限公司股份转让合同》，韦宗智将其拥有的顺林木业有限公司30%的股权以170万元的价格转让给被告张爱民。

另查明，2014年6月30日，被告顺林木业公司的股东伍成伟、李汝明、李汝星作为甲方，韦宗智、杨仁安作为乙方，签订了《三都县顺林木业公司解散分立协议》和《分厂协议》，双方对公司的财产进行了分配，约定公司的木材归乙方变卖偿还公司债务，公司的所有收款欠款由乙方承担，乙方必须在50日内清理掉位于甲方二号场地内的木材，否则归甲方所有。同时，乙方必须得到公司债权人变更收据签字，否则，乙方必须拿出现金还清公司的所有债务之后才能变卖木材。韦宗智因资金不足，要求被告张爱民代为偿还该公司所欠债务用于充抵股权转让金，公司的木材由被告张爱民监督变卖，所得款项用于偿还公司所欠的债务。被告张爱民于2014年6月30日以其名义向原告蒙新才出具了《欠条》，并承诺在3个月内还清。上述木材因公司的其他股东阻止和其他原因，被告张爱民未能变卖偿还公司债务。

再查明，因韦宗智未能按时履行《顺林木业有限公司股份转让合同》，被告张爱民诉至本院要求解除。本院经审理后依法作出（2014）三民初字第539号民事判决书，判决予以解除。该判决现已发生法律效力。

本院确认的上述事实，有当事人的陈述、《欠条》、《顺林木业有限公司股份转让合同》复印件、《三都县顺林木业公司解散分立协议》复印件、《分厂协议》复印件、《顺林木业公司欠款单》复印件、（2014）三民初字第539号《民事判决书》复印件等在卷佐证，上述证据经本院与原件核对无异，经审查，真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。

判决理由和结果

本院认为，原告蒙新才与被告顺林木业公司的买卖合同关系合法有效。在原告交付木材之后，被告顺林木业公司应当按照约定向原告支付价款。被告张爱民向原告出具欠条是其真实意思表示，但这是基于被告张爱民与韦宗智之间的股份转让合同和公司的木材由被告张爱民监督变卖所得款项用于偿还公司所欠的债务的前提之下所作的承诺。现在股份转让合同已因韦宗智无法履行而被法院判决解除，公司的木材因韦宗智与公司其他股东发生争议被阻止而未能变卖。在上述合同条件没有成就的情况下，被告顺林木业公司的债务没有发生实际转移，仍应属于被告顺林木业公司的债务，应由被告顺林木业公司偿还。因此，被告张爱民的辩解成立，本院予以采纳。被告顺林木业公司辩解不成立本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决如下：

一、被告三都县顺林木业有限公司在本判决生效后五日内支付原告蒙新才木材价款人民币肆仟壹佰伍拾圆整（￥4150元）；

二、驳回原告蒙新才对被告张爱民的诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条和最高人民法院《关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费50元已减半收取25元，由被告三都县顺林木业有限公司承担，与前述款项一并清偿。

权利义务告知

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，还应在上诉期满后七日内通过本院或者直接向贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院预交上诉费，上诉费按不服判决部分的金额计算，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。未交纳或者逾期交纳上诉费的，本判决则发生法律效力。

本判决发生法律效力后，如义务人未在规定期限内履行义务，权利人可在履行期限届满后二年内可以向本院申请执行。逾期，本院不予立案执行。

审判员　　岑跃鹏

二0一五年七月一日

书记员　　李鹤云