何静与遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司种植合同纠纷一案民事一审判决书

委托代理人李道勇，湄潭县永兴镇法律服务所法律服务工作者。

被告遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司，住所地：湄潭县黄家坝沙坝村。

代表人庞菊，该公司现实际负责人。

原告何静诉被告遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司(以下简称湄潭恒元林业公司)种植合同纠纷一案，本院于2015年1月30日立案受理后，依法由审判员丁波适用简易程序公开开庭进行了审理，原告何静及其委托代理人李道勇、被告湄潭恒元林业公司的代表人庞菊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告何静诉称，我与被告湄潭恒元林业公司于2014年4月18日订立《种植协议》，种植生物柴油千年桐苗木230亩，约定由我负责种植、管理、起苗和租赁土地及租金，但不得出售苗木，由被告湄潭恒元林业公司负责提供种子和出售苗木，保证在协议达成之日起15日内提供种子，并保证种子的发芽率达80%以上，同时保证在每年的4月18日前将我种出的苗木售完，否则，承担相应的赔偿责任。协议达成后，我租用了当地农户的233.80亩土地，共支付了租金93170元，并请当地农民除掉杂草、翻耕起垅、施肥备耕，可约定提供种子的期限届满后，被告湄潭恒元林业公司未依约提供种子，我估计被告湄潭恒元林业公司不能履行合同，于是要求将所租用的土地退还农户，由农户种植庄稼，弥补损失，但被告湄潭恒元林业公司不同意，并于2014年6月7日签订《种子协议》，被告湄潭恒元林业公司保证在2014年6月12日前将种子运输到位，否则，按每亩1200元的标准赔偿我的损失，其中的土地费用必须一次性付清。但被告湄潭恒元林业公司一直未向我提供种子，导致我租用的233.80亩土地至今荒芜，农户向我索赔，造成损失。现我要求确认我与被告湄潭恒元林业公司订立的《种植协议》和《种子协议》有效，并要求被告湄潭恒元林业公司按照约定的每亩1200元的标准赔偿我的损失280560元和承担本案诉讼费。

被告湄潭恒元林业公司辩称，我公司作为遵义恒元林业生物能源开发有限公司的分公司，没有公司的授权，分公司无权对外订立合同，且原告何静明知自己不具备育苗许可证和苗种检疫证，不是合法的苗圃经营主体，双方订立的《种植协议》因违反国家行政法律规定而无效，应各自承担相应损失，同时，在双方的《种植协议》未履行的情况下，我公司经办人王佐洪与原告何静订立的赔偿协议(《种子协议》)，已转化为王佐洪与原告何静的个人合同关系，原告何静的损失应由王佐洪个人承担，与我公司无关，因此，请求驳回原告何静的诉讼请求。

经审理查明，原告何静是湄潭县天城镇德荣村狮子桥组农民，其家庭在当地承包有农村土地；被告湄潭恒元林业公司是经登记领取营业执照而设立的遵义恒元林业生物能源开发有限公司的分公司，类型属于有限责任公司分公司，2013年7月登记设立时，负责人为王佐洪。2014年4月18日，原告何静为乙方与甲方被告湄潭恒元林业公司(当时的负责人王佐洪)订立种植生物柴油千年桐苗木230亩的《种植协议》，协议的主要内容为：一、甲方负责承担种子、苗木出售，保证从协议之日起15天内种子到位，发芽率达到80%以上，如种子发芽率达不到80%以上，由甲方赔偿一切经济损失；二、乙方负责种植、土地租金及管理、起苗，苗木20公分以上；三、乙方种出的苗木由甲方付给乙方每株0.35元，乙方种出的苗木，每年的4月18日以前必须售完，如销售不出去，由甲方付给乙方每株0.35元，如2015年4月份苗木拿不出去，公司按0.25元一株付给乙方，每亩按20000株计算；四、乙方种植苗木，不得出售苗木，如私自出售，由乙方承担卖苗责任；五、如晚种出去，有其它意外损失(如霜雪、霜冻)由甲方承担一切责任；六、由乙方起苗并装上车。被告湄潭恒元林业公司在协议书上加盖了单位公章。订立合同时，王佐洪向原告何静提供了公司和分公司的相关材料。合同订立后，原告何静就在当地以每亩600元不等的价格租用了233.80亩土地(其中田163.80亩、土70亩，含原告何静自己承包的土地)，发动农户对所租用的土地进行除草、翻挖、起垅、施肥，一俟被告湄潭恒元林业公司的种子运到，即开始种植，但合同约定的履行期限届满后，被告湄潭恒元林业公司未向原告何静提供种子。2014年6月7日，被告湄潭恒元林业公司当时的负责人王佐洪为甲方、原告何静为乙方签订《种子协议》，该协议的主要内容为：1、甲方负责承担种子，现已过期40天，6月7号双方又协定，到15号为止，种子必须到基地；2、6月12号前种子不到，一切损失由甲方承担，土地费用一次性付清乙方；3、双方确定每亩1200元。被告湄潭恒元林业公司未在《种子协议》上盖章，只有原告何静和王佐洪签名。该《种子协议》订立后，被告湄潭恒元林业公司一直未向原告何静提供种子，造成原告何静租用的土地荒芜，双方对损失的赔偿协商未果，原告何静遂向本院提起诉讼。

同时查明，被告湄潭恒元林业公司登记负责人是王佐洪，王佐洪在与原告何静订立《种子协议》后，因其内部原因而未对分公司进行管理，改为由庞菊实际负责管理，但未完成变更登记，在本案审理过程中，庞菊主动参加了诉讼，并对《种植协议》、《种子协议》本身的真实性和未履行以及原告何静租用土地、给付租金的事实不持异议。

上述事实，有当事人陈述、营业执照、《种植协议》、《种子协议》、《土地流转协议》、《土地租用协议书》、种子发放花名册、流转土地台账、土地租金支付凭证、天城镇德荣村委会和天城镇人民政府证明、土地荒芜照片等证据佐证，经庭审质证，足以认定。

本院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同，对合同各方当事人具有法律约束力，合同当事人的权益受法律的保护，以此规范交易行为、保护交易安全、维护流转秩序、促进经济发展。合同各方应诚信而严格地履行约定的义务，以保证实现各自的合目的，否则，就应当承担因违约而引发的相应不利后果。本案中，被告湄潭恒元林业公司作为遵义恒元林业生物能源开发有限公司这一企业法人的分支机构，依法登记并取得了营业执照，即使没有总公司的授权，也具有对外订立合同的主体资格；被告湄潭恒元林业公司当时的负责人王佐洪以分公司的名义对外订立合同，其行为是职务行为，不属个人行为，其行为后果应由其所代表的分公司承担；从原告何静与被告湄潭恒元林业公司所订立的《种植协议》内容来看，原告何静作为自然人的农民，仅是为被告湄潭恒元林业公司提供土地这一基础条件和进行栽种、管理、起苗、装车等劳务性服务，是以被告湄潭恒元林业公司的名义对外开展活动，不是其自己开设苗圃育苗和对外出售苗木，法律和行政法规对这种行为没有特别的要求，因此，原告何静与被告湄潭恒元林业公司订立《种植协议》的行为，并未违反法律和行政法规的禁止性规定，双方订立的《种植协议》应当有效，所以，本院对被告湄潭恒元林业公司所持合同无效的抗辩理由不予采纳、抗辩主张不予支持。被告湄潭恒元林业公司当时的负责人王佐洪与原告何静于2014年6月7日订立的《种子协议》，虽是以王佐洪个人的名义订立，未加盖公司印章，但从合同的内容来看，是被告湄潭恒元林业公司对其与原告何静之间《种植协议》违约后采取的补救措施，双方的《种子协议》是《种植协议》的补充，王佐洪当时的身份特殊，故王佐洪与原告何静订立《种子协议》的行为，仍应是职务行为，且《种子协议》并未加重公司责任，相反，却是减轻了公司的赔偿责任，不存在无效情形，王佐洪与原告何静订立的《种子协议》，对被告湄潭恒元林业公司具有约束力，应当履行，所以，本院对被告湄潭恒元林业公司所持“王佐洪与原告何静订立的赔偿协议(《种子协议》)，已转化为王佐洪与原告何静的个人合同关系，原告何静的损失应由王佐洪个人承担”的抗辩理由不予采纳。

原告何静与被告湄潭恒元林业公司在《种子协议》中约定的每亩1200元，从双方订立该合同的目的来看，这就是违约赔偿标准，因此，被告湄潭恒元林业公司应赔偿原告何静损失276000元(230亩×1200元/亩＝276000元)。至于原告何静主张的另外3.80亩的损失，不属于合同约定的范围，原告何静未举证证明其这部分损失应由被告湄潭恒元林业公司赔偿，故对原告何静的这一部分诉讼请求不予支持，应予驳回。被告湄潭恒元林业公司代表人已实际变更，但未完成变更登记，现实际负责人庞菊以其行为表示参加诉讼，其诉讼行为对被告湄潭恒元林业公司有效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、原告何静与被告遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司于2014年4月18日订立的《种植协议》和2014年6月7日订立的《种子协议》有效。

二、限被告遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司在本判决生效后三十日内一次性赔偿原告何静损失人民币276000元。

三、驳回原告何静的其余诉讼请求。

本案案件受理费5500元，依法减半收取2750元，由原告何静承担50元，由被告遵义恒元林业生物能源开发有限公司湄潭县分公司承担2700元。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或直接向遵义市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。

本判决生效后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。

审判员　　丁　波

二〇一五年三月九日

书记员　　陈红勇