王承鑫、何溆与遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司所有权确认纠纷一审民事判决书

委托代理人王勇，男，汉族，遵义市人。

原告何溆，女，汉族，遵义市人。

二原告共同委托代理人周明，贵州子尹律师事务所律师。

被告遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司。住所地遵义市红花岗区碧云路48号。

法定代表人欧阳苏，经理。

委托代理人何西江，遵义市汇川区中心法律服务所法律工作者。

第三人邱淮江，男，汉族，遵义市人。

委托代理人，马久群，女，遵义市人。

原告王承鑫、何溆与被告遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司(以下简称求实税务师公司)、第三人邱淮江所有权确认纠纷一案，本院于2013年12月10日立案受理后，依法追加邱淮江作为本案的第三人参加诉讼，并依法由审判员卢松适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王承鑫的委托代理人王勇、原告何溆、二原告的共同委托代理人周明、被告求实税务师公司的委托代理人何西江、第三人邱淮江及其委托代理人马久群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

二原告王承鑫、何溆诉称，被告公司原名“遵义市税务师事务所”，2000年6月改制设立为有限责任公司。二原告及其他多名出资人作为第一届股东完成出资，享受股东权利，承担股东义务。在经营过程中，被告公司原股东因年龄、疾病等原因，需逐步退出公司经营，将在被告公司占有的股权转让给新一届股东。为此，公司依法开展了增资扩股、换届选举等工作，并于2010年形成《关于股权转让和换届财务交接的决定》（下称“《决定》”）。《决定》由被告公司第一届股东及第二届股东共同签章，并加盖被告公司印章。《决定》明确划分了第一届股东及第二届股东各自享有的负债资本金及相应的资产。按照《决定》，除划给第二届股东的负债资本金及相应资产外，其余资产、负债、出资人权益由第一届股东享有，其中包括位于红花岗区瑞安花园的办公用房及地下停车场车位。按此约定，被告应向我们支付办公用房租金，并办理办公用房及地下停车场车位的权属登记手续。但《决定》作出后，被告未依法履行相关义务，双方发生纠纷。我们依法提出诉讼，现案件经红花岗区人民法院一审及遵义市中级人民法院二审，已以《（2013）遵市法民商终字第80号民事判决书》定案。按照上述判决，本案地下停车场车位权利属我们，但原二审判决以未提出诉讼请求为由，未就地下停车场车位权属登记问题支持我们的诉请。综上，按照人民法院生效判决，被告应承担办理地下停车场车位权属登记的义务，故诉至法院请求判令：被告协助我们（二原告）将位于红花岗区碧云路48号瑞安花园地下停车场附X-XX号车位（面积：24.79平方米）的权属手续登记至我们（二原告）名下，并承担本案的诉讼费用。

被告求实税务师公司辩称，本案所诉争的车位现在产权属我公司，事实上是我公司在使用，名义上至今仍然是我公司，二原告是第一届股东，既然遵义市中级人民法院作出了判决，我公司无话可说，但我公司还是保留了申诉权。

第三人邱淮江述称，我也系求实税务师公司的一期股东，依法对该车位享有相应的合法权益，因此，与本案的处理结果具有法律上的利害关系。

经审理查明，2000年6月，根据国家税务总局制定的《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》和《合伙税务师税务所设立及审批暂行办法》，原遵义市税务师税务所改制成为“遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司”。王承鑫、何溆及案外人王文吉、金天福、夏祯祥、黄学桥、胡伟等七名退休税务人员各出资40 000元，殷卫东、何莉各出资20 000元，以上共九人共出资320 000元作为出资人成为求实税务师公司的“第一届股东”。王承鑫出任公司的首任法定代表人。2005年，求实税务师公司购买了位于遵义市红花岗区瑞安花园地下停车场附X-XX号车位。根据求实税务师公司的公司章程以及相关行政法规，求实税务师公司大部分原始股东由于年龄原因需退出公司并转让股权。2006年6月21日起，何溆担任求实税务师公司法定代表人，并与殷卫东、何莉、王承鑫、张喜龙、王峰等出资人签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司出资人协议》，成为“第二届股东”。2010年4月，王承鑫作为第一届股东代表与第二届股东签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司关于股权转让和换届财务交接的决定》（以下简称2010年《决定》），明确以2007年12月31日为财务核算交接的基准日，在保证出资额足额，不损害第二届出资人利益的前提下，属2007年前的资产、货币资金在2007年后，发生的损失和效益归属于2007年以前的出资人。该决定上加盖了求实税务师公司的公章，第二届股东签字人员为何溆、俞福民、欧阳苏、刁惠娟、黄克勤、蒋敏。在划给第二届出资人的负债资本金及相应的资产中，没有诉争的地下车位。其后，何溆不再担任法定代表人，由欧阳苏担任，欧阳苏与贺孝金等人成为“第三届股东”。2010年，何溆作为第二届股东代表与欧阳苏、贺孝金等第三届股东签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司关于第二届移交第三届资本金、资产项目的决定》，明确以2009年12月31日作为基准日，对2009年前的资产、负债及债权债务由第二届负责，移交给第三届股东的项目包括资本金、长期投资、其他应付款和银行存款，没有诉争的地下车位。

2010年12月5日，王承鑫、何溆、王文吉、金天福、夏祯祥（周廷芬代签）、殷卫东、何莉签订《遵义市求实税务师事务所有限责任公司第一届出资人大会决议》，其中载明：“一、同意本公司第一届出资人：王文吉、金天福、夏祯祥、殷卫东、何莉退股，至2007年12月31日止，先后退给上述出资人股本金壹拾柒万元。按公司第一届法定出资人与第二届出资人签订的《关于股权转让和换届财务交接的决定》属于第一届出资人的资产参考市场价和未来预期，以及出资人存续股本金时间计算增加股权转让款壹拾陆万伍仟元，其中：金天福叁万元；夏祯祥叁万元；王文吉肆万伍仟元；殷卫东叁万元；何莉叁万元。由受让人王承鑫、何溆付给上述退股人，限于2010年12月20日付清。上述出资人的股权转让款结清后，不再承担公司的债权、债务以及权利、义务。二、遵义市求实税务师事务所有限责任公司2000年7月至2007年12月31日期间的债权、债务、资产负债、损失和利益，由出资人股权受让人王承鑫、何溆承担权利、义务”。其后，王承鑫、何溆将股权转让款按决议分别支付给王文吉、金天福、夏祯祥（周廷芬代领）、殷卫东、何莉。其后，贺孝金等公司现有股东成为“第四届股东”。因双方对车位的权属问题发生争议，酿成诉争。以上事实经遵义市中级人民法院（2013）年遵市法民商终字第80号民事判决书所确认。

另查明，第三人邱怀江具有求实税务师公司的股东资格，该事实经（2008）年遵市法民二终字第361号民事判决书所确认。

上述事实，有（2013）年遵市法民商终字第80号民事判决书、（2008）年遵市法民二终字第361号民事判决书、各界股东的交接决定、原、被告及第三人的陈述等证据在卷佐证，经庭审质证、认证，足以认定。

本院认为，根据各届股东的交接决定的内容及（2013）年遵市法民商终字第80号民事判决书认定的事实来看，本案所诉争的车位已从公司的财产中分离出来，并划给第一届股东所有。2010年12月5日，第一届股东在作出《求实税务师公司所签订的第一届出资人大会决议》时，全体股东参加并表决了该《决议》，但在表决该《决议》时，第一届股东均已退股，因此，该《决议》的性质应为第一届股东对从公司分离出来的财产所划分的约定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，该《决议》有效。二原告已依据该《决议》受让其余第一届股东的相应权利，且二原告已按照该《决议》将所诉争的地下车位的相应价款支付给了其他第一届股东，根据《中华人民共和国民法通则》第七十二条第一款“财产所有权的取得，不得违反法律规定。”及第二款“按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”的规定，二原告已取得诉争的地下车位的所有权，因此，就二原告请求判令被告协助将位于红花岗区碧云路48号瑞安花园地下停车场附X-XX号车位（面积：24.79平方米）的权属手续登记至二原告名下的诉请，本院予以支持。

关于第三人请求对该车位享有相应的合法权益的问题。第三人邱淮江虽系求实税务师公司的股东，鉴于公司的独立性，第三人对公司的财产不享有权利，享有的是公司的股权，如第三人认为公司或者其他股东侵害了其权利，可以另案主张。因此，对第三人邱淮江的请求本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第七十二条第一款、第二款之规定，判决如下：

一、由被告遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司在本判决后十日内协助原告王承鑫、何溆将位于遵义市红花岗区碧云路48号瑞安花园地下停车场附X-XX号车位（面积：24.79平方米）过户登记到王承鑫、何溆名下；

二、驳回第三人邱淮江的诉讼请求。

案件受理费30元，由被告遵义市求实税务师事务（所）有限责任公司承担。

如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。

本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行，逾期则承担相应的法律责任。

审判员　　卢松

二○一四年一月十七日

书记员　　闫勋