杨发祥与黄海祥股权转让纠纷一审民事判决书

特别授权委托代理人金卫萍，系贵州灏峰律师事务所律师。

委托代理人蒙兴燕。

被告黄海雄。

原告杨发祥诉被告黄海祥股权转让纠纷一案，本院受理后依法由审判员罗敏担任审判长，与审判员杨梅、朱会峰组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭审理了本案，原告委托代理人金卫萍、蒙兴燕及被告黄海雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告杨发祥诉称，贵州嘉镛国际物流有限公司因经营发展的需要，引进新的投资人，遂原告与被告协商，将原告持有的贵州嘉镛国际物流有限公司65％的股份以650万转让给被告，由被告作为公司股东进行投资和经营，于是原、被告双方于2014年10月20日签订了《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》，并在工商行政管理部门办理了股权变更登记，工商行政管理部门在2014年10月22日批准了该股权转让。但在协议签订后至今，被告一直未履行《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》约定的义务向原告支付股权转让款，造成原告签订该协议的合同目的不能实现，损害了原告的合法利益，而被告成为贵州嘉镛国际物流有限公司股东的合同目的已经实现，因此原告有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定解除原、被告双方签订的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》。综上所述，被告不履行合同义务造成了原告的合同目的不能实现，实际上损害了原告的合法利益，故原告向人民法院提起诉讼，请求：一、解除原告与被告于2014年10月20日签订的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》；二、判令被告将其持有的贵州嘉镛国际物流有限公司65％的股份返还给原告；三、本案诉讼费由被告承担。

被告黄海雄答辩称，针对原告起诉的股权转让协议，我方认为原告方起诉的内容证据不够充分，因为我方与原告方签订协议时同时签订了三份协议，有股权合作协议、股权转让协议、还有股权回购协议，原告方只拿出股权转让协议来起诉，诉讼的理由不充分，对整个案件也说明不了什么。

原告向本院提交的证据有：第一组证据是杨发祥的公民身份证件，用以证明杨发祥的诉讼主体资格。被告黄海雄对该组证据三性不持异议；第二组证据是黄海祥的公民身份证件，用以证明黄海祥的诉讼主体资格，被告黄海祥对该组证据三性不持异议；第三组证据是《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》，用以证明原告将持有的将该公司的65%股权转让给被告黄海雄。被告黄海雄应当支付对价转让款650万给原告。被告黄海雄对该组证据三性不持异议。第四组证据是贵州嘉镛国际物流有限公司股东会决议，证明原告持有的贵州嘉镛国际物流有限公司70%的股权，其中转让5%给被告北京昆瑞投资基金管理有限公司，65%转让给黄海雄，转让以后公司股份组成为黄海雄占有65%，北京昆瑞投资基金管理有限公司占5%，蒙思卉占30%。被告黄海雄对该组证据三性不持异议。第五组证据是贵州嘉镛国际物流有限公司章程修正案，证明原告与被告之间的股权转让经过章程修订以后报工商部门备案，被告方应当支付转让款的时间是2014年10月26日。被告黄海雄对该组证据三性不持异议；第六组证据是有限责任公司变更登记审核表，证明原被告双方股权转让已经工商部门登记，变更登记的事项与章程规定的吻合。被告黄海雄对该组证据三性不持异议。

被告黄海雄向本院提交的证据有：第一组证据是《股权投资协议》（复印件、当庭提交原件核对）；第二组证据是《股权回购协议》（复印件、当庭提交原件核对）证明双方之间签的股权转让协议有其他约定，是为了完善股权投资协议，才签订股权转让协议。原告代理人发表质证意见认为，第一组证据已经超过举证期限，资金超过履行期限没有履行。第二组证据签订的时间是2016年4月21日，是针对股权投资协议约定来签的，回购的事实尚未发生，这个超过举证期限才提交的。

本院对双方当事人无争议的证据予以确认。对有争议证据的分析及认定：对被告提交的证据，虽未在举证期限内提交，但对本案有重大影响，原告未否认其真实性，该两组证据与原告提交的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》具有关联性，本院予以确认。

本院经审理查明事实如下：2014年10月20日，原、被告双方签订了一份《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》，约定原告将其持有的贵州嘉镛国际物流有限公司70%（货币700万元）的股权转让给被告65%（货币650万元），转让后被告在贵州嘉镛国际物流有限公司股权为65%（货币650万元）；转让款的支付由双方另行约定；协议还约定协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。双方还对违约责任等进行了约定。同日，贵州嘉镛国际物流有限公司作出股东会决议，同意原告将持有该公司70%的股权中的65%转让给被告，转让后被告占有该公司65%的股权（货币50万元），并同意修改公司章程相关条款。同日，原、被告双方还签订了一份《股权投资协议》和一份《股权回购协议》，其中，《股权投资协议》上约定了股权转让事宜，即杨发祥同意将其持有的贵州嘉镛国际物流有限公司70%股权转让65%给被告黄海雄，基于该协议的相关约定贵州嘉镛国际物流有限公司债权债务、项目投入等情况，黄海雄及北京昆瑞投资基金管理有限公司向杨发祥支付股权转让金人民币3000万元整，鉴于签订该投资协议时贵州嘉镛国际物流有限公司对项目投入及对外债权仅为1000万元，且杨发祥承诺该协议签订后贵州嘉镛国际物流有限公司在对外不产生债务的情况下将投入该项目3000万元，因此杨发祥自愿将该笔3000万元股权转让金无偿地支付给贵州嘉镛国际物流有限公司。该投资协议还就其他相关问题作出了约定。《股份回购协议》约定了杨发祥向黄海雄及北京昆瑞投资基金管理有限公司支付股权转让金4500万元，在全部股权转让金付清之日起7个工作日内，黄海雄及北京昆瑞投资基金管理有限公司将其持有的贵州嘉镛国际物流有限公司70%股权在工商部门办理股权变更登记手续，将股份返还杨发祥。该回购协议还约定了违约责任等内容。《股权投资协议》、《股权回购协议》的签订均是就被告通过股权转让、股权回购的方式投资贵州嘉镛国际物流有限公司的有关事宜而达成的相关投资、回购协议。虽然回购协议上的签约时间为2016年4月21日，但原、被告均认可实际签订日为2014年10月20日，协议上的签约时间为2016年4月21日的目的是约定2年后的回购事宜。另查明，2014年10月22日，贵州嘉镛国际物流有限公司股东变更登记为被告黄海雄、北京昆瑞投资基金管理有限公司、蒙思卉。原、被告双方签订《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》、《股权投资协议》和《股权回购协议》后，被告未向原告支付过股权转让款，被告认为原告的公司项目基础不完善，有隐形债务，故被告没有将投资款按照股权投资协议的时间投入贵州嘉镛国际物流有限公司。

本案争议焦点是：原告请求解除涉案的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》的诉求是否应予支持；2、被告黄海雄是否应将其持有的贵州嘉镛国际物流有限公司65%的股权返还给原告。

本院认为，从被告提供的《股权投资协议》和《股权回购协议》来看，签订时间均是2014年10月20日，与原告提供的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》可以印证原被告双方实际是为了投资合作水月园区圣庄物流园的项目，由被告和被告的法定代表人黄海雄投资3000万进行合作，2015年11月和2016年11月分两次将该3000万连本带利收回，到时被告所取得的收益将是1500万，本案中的工商变更登记只是为了保障投资合作事项的履行，故上述三个协议是有关联性的而非独立存在的，双方的《贵州嘉镛国际物流有限公司公司股权转让协议》中亦未对付款期限作出约定，原告并未否认《股权回购协议》的真实性，只是认为双方约定的期限尚未到，现原告仅仅选择其中一份协议，以被告未按《股权转让协议》中的约定支付股权转让对价款为由主张解除该协议违反了双方签订合同的真实意愿，不符合法律规定，故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告杨发祥的诉讼请求。

案件受理费57300元，由原告杨发祥负担。

如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。

审判长　　罗　敏

审判员　　朱会峰

审判员　　杨　梅

二0一五年十一月二日

书记员　　李荣讯