上诉人石丽茹与被上诉人庞美虹、李梦波、王成毅、廖善轶确认合同无效纠纷案二审民事判决书

被上诉人（原审被告）李梦波。

被上诉人（原审被告）王成毅。

被上诉人（原审被告）廖善轶以上三被上诉人共同委托代理人杜兴开，贵州天生律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）庞美虹。

上诉人石丽茹与被上诉人庞美虹、李梦波、王成毅、廖善轶确认合同无效纠纷一案，不服贵州省兴义市人民法院（2014）黔义民初字第379号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

二审审理查明：上诉人石丽茹与被上诉人庞美虹于1986年8月2日登记结婚，1995年3月以后两人因感情不和分居。2009年石丽茹向晴隆县人民法院起诉离婚。

1999年6月30日，庞美虹与晴隆县经济贸易局签订了《晴隆县4.4万吨水泥厂异地技改工程项目产权转让协议》，由晴隆县经济贸易局将部分建成的原水泥厂以债务方式作价550万元（其中县农行扶贫贷款300万元，州财政借款200万元，县财政借款50万元），实行产权债务一并转让给庞美虹。同年11月1日，庞美虹与谢育才、甘庆才申请注册成立了贵州晴隆盘江水泥有限责任公司（以下简称“晴隆盘江公司”），其中庞美虹出资586.5万元，占该公司51%的股份，谢育才、甘庆才各出资281.75万元，共占公司49%的股份。2003年3月10日，谢育才、甘庆才将各自在晴隆盘江公司的股份全部转让给庞卫东，并在晴隆县工商局进行了变更登记。此后，晴隆盘江公司的股份比例为：庞美虹占51%，庞卫东占49%。

2009年11月2日，贵州省贵阳市中级人民法院对周芳诉石丽茹、庞美虹民间借贷纠纷一案作出终审判决[(2009)筑民二终字第431号《民事判决书》]，判决“石丽茹偿还周芳的借款145万元，庞美虹连带偿还周芳145万元借款”。2010年3月8日，贵阳市中级人民法院对李建华诉石丽茹、庞美虹民间借贷纠纷案作出终审判决[(2010)筑民二终字第60号《民事判决书》]，判决“石丽茹、庞美虹于判决生效后十五日内，偿还李建华借款145万元并支付相应利息”。2010年7月26日，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（以下简称“黔西南州中级法院”）对石丽茹诉庞美虹离婚一案作出终审判决[(2010)兴民终字第323号《民事判决书》]，判决“准许石丽茹与庞美虹离婚；由庞美虹酌情补偿石丽茹150万元”。判决生效后，债权人周芳、李建华以及石丽茹分别向原审人民法院申请强制执行，在执行过程中，贵阳市南明区人民法院（以下简称“南明区法院”）裁定冻结了庞美虹在晴隆盘江公司的51%股权，并委托贵州海天行资产评估有限公司对晴隆盘江公司的整体资产进行评估。2012年8月6日贵州海天行资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（黔海天行资评报字【2012】08-02号），对晴隆盘江公司截止于2012年2月29日的整体资产市场价值评估为1522.122475万元。评估报告对资产评估情况及评估结果报告分列为十四项，其中第七项“评估依据中产权依据为：1、采矿许可证复印件；2、机动车行驶证复印件；3、国有土地使用证复印件；4、相关产权证明、协议资料复印件”、第十项“评估假设为：1、本次评估以本资产评估报告所列的特定评估目的为前提；2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；3、本次评估未考虑将来特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇到自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。”、第十二项“特别事项说明为：……4、本次评估未考虑未来市场价格变化的风险，快速变现损失以及转让时所涉及的有关税费对评估价值的影响；5、本评估报告中所提示的评估结论是在本次评估目的下，以资产持续经营等假设为前提条件评估的结果。故评估结论的价值涵义并不完全等同于市场变现价值；……”、第十三项“评估报告使用限制说明为：…… 4、本评估报告有效期为一年（即2012年2月29日至2013年2月28日）”。

2012年9月12日，晴隆县工业和特色产业局向晴隆盘江公司下发晴工字【2012】31号《关于关停“晴隆盘江公司机立窑生产线设备”的通知》，通知指出：根据省委、省人民政府主要领导“规范提升一批、关停淘汰一批”的重要指示和省环保厅《关于开展“两高一小”企业环境污染专项整治工作的通知、《关于进一步加强“两高一小”企业专项工作的通知》文件精神及国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，晴隆盘江公司二条3.2ｍ×11.5ｍ和3.4ｍ×11.5ｍ机立生产线不符合国家产业政策，该公司同时还属于“两高一小”（高污染、高能耗的小产能）企业，属于淘汰落后生产工艺范畴，请贵公司认真执行国家产业政策，并于2013年12月底前将你公司的三条机立窑生产线进行彻夜关停。同日，晴隆盘江公司股东会决议，“1、同意庞美虹将本人在晴隆盘江公司所持有的51%股权转让给公司股东以外的自然人，其中转让30%给李梦波，转让20%给王成毅，转让1%给廖善轶，公司股东庞卫东自愿放弃庞美虹转让股权的优先购买权；2、同意庞卫东将本人在晴隆盘江公司所持有的49%股权转让给公司股东以外的自然人，其中转让30%给龚西湖，转让10%给王成毅，转让9%给廖善轶，公司股东庞美虹自愿放弃庞卫东转让股权的优先购买权。” 9月16日，庞美虹分别与被上诉人李梦波、王成毅、廖善轶签订关于晴隆盘江公司《股权转让协议》，约定“庞美虹将其在晴隆盘江公司30%股权以345万元转让给李梦波，将其20%股权以230万元转让给王成毅，将其1%股权以11.5万元转让给廖善轶，转让款合计586.5万元；转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在晴隆盘江公司拥有合法的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权没有设置抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。”同时，庞卫东也将其在公司所持有的49%股权分别转让给廖善轶、龚西湖、王成毅，转让款合计563.5万元，整个公司的转让价按注册资本1150万元予以转让。

2012年10月29日，庞美虹与债权人周芳在贵阳市白云区人民法院（以下简称“白云区法院”）执行局达成《和解协议》，约定庞美虹支付周芳150万元。10月30日，庞美虹与债权人李建华在南明区法院执行局达成《和解协议》，约定由庞美虹支付案件执行款185.07万元。然后由龚西湖向南明区法院递交了《情况说明》，载明“贵院办理的李建华申请执行的庞美虹、石丽茹借款纠纷，现本人自愿代庞美虹支付执行案件款及案件执行费等款项共壹佰捌拾伍万零柒佰元。”于是，南明区法院于10月30日作出了（2010）南明执字第572-9号《执行裁定书》，解除对庞美虹在晴隆盘江公司享有的586.5万元股权的冻结。10月31日，龚西湖代庞美虹将185.07万元案件执行款存入南明区法院账户。11月1日，廖善轶将150万元存入白云区法院，代庞美虹支付执行款150万元。11月2日，晴隆县工商行政管理局向晴隆盘江公司下发《准予变更登记通知书》，同意公司股东、法定代表人变更登记，变更后晴隆盘江公司的股东为李梦波、王成毅、龚西湖、廖善轶，李梦波为法定代表人。11月27日，晴隆县工商行政管理局受理了晴隆盘江公司注册资本的变更登记，将原来的注册资本1150万元变更为16000万元。原晴隆盘江公司机立窑生产线已按晴隆县工业和特色产业局的通知要求关停，现李梦波、王成毅、廖善轶与股东龚西湖己投入大量资金，完成了晴隆盘江公司机立窑生产线异地迁建的建设。

2013年3月12日，晴隆县人民检察院向睛隆县财政局作出《督促起诉令》，要求收回晴隆盘江公司在睛隆县财政局尚未归还的财政信用资金。12月20日，庞美虹向睛隆县财政局交回250万元借款（其中200万元是州财政局出借款，50万元是县财政局出借款）。2013年5月6日，晴隆县人民法院作出(2012)晴执字第84号《执行裁定书》，裁定从晴隆盘江公司应给付庞美虹转让晴隆盘江公司股份的转让款中，提取108.1454万元至晴隆法院执行账户。

另查明，2012年6月26日，石丽茹向白云区法院递交起诉状，诉讼请求为：分割其与庞美虹位于贵阳市白云区尖山路（56-4）—3—12号房产一套（价值25万元）。2014年7月20日补充诉讼请求为：1、分割庞美虹在晴隆盘江公司的51%股权，石丽茹享有25.5%股份；2、分割庞美虹在晴隆县大桥河水电开发有限公司的40%股权，石丽茹享有20%。该案白云区法院于2012年7月2日受理后，庞美虹提出管辖权异议，白云区法院于2012年8月6日作出（2012）白民初字第804号《民事裁定书》，裁定“庞美虹的异议成立，本案移送晴隆县法院审理。” 2012年10月17日，贵阳市中级人民法院于作出终审裁定，裁定将该案移送贵州省晴隆县法院管辖。该案于2012年12月26日由白云区法院移送到晴隆县法院。晴隆县法院受理后，因故不能行使管辖权，报请黔西南州中级法院指定管辖。2013年11月19日，黔西南州中级法院指定兴义市法院管辖。

一审原告石丽茹诉称，原告石丽茹与被告庞美虹于1986年8月2日登记结婚，后双方因感情破裂于2010年7月26日经贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院判决离婚，但未对夫妻共同财产进行分割。2012年6月26日，原告向贵州省贵阳市白云区人民法院提起离婚后财产分割之诉，请求分割晴隆盘江公司中庞美虹名下的股权。晴隆盘江公司于1999年11月1日设立，由谢育才、甘庆才与庞美虹共同出资1150万元，庞美虹出资586.50万元，占该公司股份51%，谢育才、甘庆才各出资281.75万元，各占股份24.5%。但是，庞美虹在诉讼中，于2012年9月16日分别与被告李梦波、王成毅、廖善轶签订晴隆盘江公司《股权转让协议》，约定其以人民币345万元将其30%股权转让给李梦波，以人民币230万元将其20%股权转让给王成毅，以人民币11.5万元将其1%股权转让给廖善轶。庞美虹仅以原出资额转让该股权，显著低于司法机关委托评估机构评估的股权价值。因该转让股权在贵阳市南明区人民法院、贵阳市白云区人民法院执行案件中被冻结，未能进行股权变更登记。同年10月30日司法机关解除冻结，四被告即向相关部门申请了股权变更登记。原告认为，夫妻双方在婚姻关系存续期间所取得的财产属于共同共有的财产，如无特别约定，对共同共有财产的处置须征得全体共有人同意。故庞美虹在晴隆盘江公司拥有的股权在转让前依法应当属于夫妻共同共有的财产，其擅自转让给李梦波、王成毅、廖善轶，未征得原告同意，事后亦未得到原告追认，该股权的转让行为属于无权处分，应属无效。其二，李梦波、王成毅、廖善轶明知原告与庞美虹存在离婚后财产分割纠纷，且在该股权被司法机关冻结的状态下，仍以不合理的低价受让该股权，不符合善意取得构成要件中善意、有偿之条件，故不构成善意取得，原告有权追回。因此请求：1、判决确认被告庞美虹与被告李梦波、王成毅、廖善轶于2012年9月16日签订的晴隆盘江公司《股权转让协议》无效；2、判令被告李梦波、王成毅、廖善轶返还晴隆盘江公司51%股权归原告石丽茹、被告庞美虹所有；3、本案诉讼费用由四被告承担。

一审被告庞美虹辩称，转让该股权虽然是在石丽茹诉讼的离婚后财产分割诉讼中，但却是在白云区、南明区、晴隆县三个法院执行生效判决期间，转让该股权的目的本身就是为了偿还石丽茹欠别人的巨额债务，履行生效法律文书的义务，整个转让都是在执行案件的法官主导下进行，而不是原告所认为的擅自转让；而且受让人从执行案件文书中知道双方已经离婚，并不知晓双方有离婚后财产分割的诉讼。庞美虹所持有的晴隆盘江水泥有限责任公司的股份系双方感情破裂分居四年之后个人负债取得并独自经营管理，应属个人财产，不属夫妻共同财产，在离婚后要处理股权偿还债务，并且主要是偿还原告个人所欠他人的巨额债务。本次股权转让是按《公司法》的规定程序进行，并作了相关变更登记，转让合法有效，原告无权主张该股权转让无效。受让人受让后为新建符合国家产业政策的生产线已进行巨额的投入,并且已对价支付了的转让价款586.5万元，其中有507.39万元是用于还石丽茹欠债和给付石丽茹，所剩部分也用于偿还自身债务，现原告既还了债并得到大额现款，还要主张转让无效。受让人是在执行法官的主导下按法定程序善意、对价有偿取得该股权并作了变更登记，而后又进行巨额的投入，请求法院综合上述客观实际，从保障交易安全的角度，本着公平原则，维护善意第三人的合法权益，依法驳回原告的诉讼请求。

一审被告李梦波、王成毅、廖善轶辩称，1、原告的诉讼主体不适格，无权请求确认李梦波、王成毅、廖善轶与庞美虹之间的股权转让协议无效。2012年9月16日，李梦波、王成毅、廖善轶分别与庞美虹在平等协商的基础上，签订了《晴隆盘江公司股权转让协议》。此次股权转让已经过盘江水泥有限责任公司的股东会表决同意，原股东同意庞美虹将其所持有的股权对外进行转让并放弃优先购买权。因此，此次股权转让符合我国《公司法》第72条关于股权转让的规定，同时该协议也是双方真实意思的表示，而且协议已经履行完毕并办理了工商变更登记。即使股权转让违反公司法规定，请求法院确认转让协议无效的也应该是晴隆盘江公司的原股东，原告既不是公司股东，也非公司高管人员，故无权利请求确认此次股权转让协议无效。其作为原告的诉讼主体不适格，对其诉讼请求应当予以驳回。2、李梦波、王成毅、廖善轶与庞美虹所签订的协议是在双方平等协商的基础上作出的真实意思表示，根据《合同法》第44条第1款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，双方签订的协议早已生效。同时，双方签订的协议既不存在我国《合同法》第52条所规定的无效情形，也不存在《合同法》第54条所规定的可撤销情形，所以李梦波、王成毅、廖善轶分别与庞美虹签订的协议均真实有效，应受到法律保护。此外，即使按原告所称李梦波、王成毅、廖善轶受让的股权是原告与庞美虹的夫妻共同财产，形式上，李梦波、王成毅、廖善轶所受让的股权是登记在庞美虹个人名下，李梦波、王成毅、廖善轶在股权转让前经过工商查询，原告并未持有盘江水泥有限责任公司的任何股权，因而不是盘江水泥有限责任公司的股东。实质上，晴隆盘江公司的股东名册也没有记载原告，并且签订协议时，原告已与庞美虹离婚。因此，李梦波、王成毅、廖善轶有理由相信受让股权是庞美虹所有。协议内容上，庞美虹及其他股东设立盘江水泥有限责任公司的出资仅为1150万元，庞美虹所占51%股权的出资为586.5万元。由于晴隆盘江公司经营困难，加之根据国家产业政策，晴隆盘江公司的三条立窑生产线均属于国家强制淘汰关停的生产线。李梦波、王成毅、廖善轶按庞美虹的注册出资金额受让股权，受让股权价格已经超出实际资产价值，不存在以不合理低价受让股权的问题。

综上，李梦波、王成毅、廖善轶是依法、善意有偿受让取得股权。特别是从协议的履行情况来看，李梦波、王成毅、廖善轶已向庞美虹支付了相应的股权转让款，并进行了工商变更登记，股权转让协议早已履行完毕，李梦波、王成毅、廖善轶及盘江水泥有限责任公司的其他股东现已投资8亿余元完成了异地迁建的建设，李梦波、王成毅、廖善轶现已是晴隆盘江公司总计51%股权的合法持有人，是晴隆盘江公司的合法股东,请求法院在查明事实后对本案作出公正的判决。

一审认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“ 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金；(二)生产、经营的收益；(三)知识产权的收益；(四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”。1999年11月1日被告庞美虹与他人共同注册成立晴隆盘江公司，其在公司中占有的股份，是原告石丽茹与被告庞美虹在婚姻关系存续期间所取得的财产，属夫妻共同财产，在对共同财产作重要处理决定时，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。被告庞美虹将其在公司拥有的股权转让给被告李梦波、王成毅、廖善轶，未征得原告同意，事后亦未得到原告追认，该股权的转让行为属于无权处分，原告有权主张自已的权利，其诉讼主体适格。

根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失”。股权虽然不属于动产和不动产，但股权是以登记为其公示形式，其权利取得及变动原则与不动产基本相同，在股权转让中适用善意取得制度，与不动产的善意取得有着相同的法律依据。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第89条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿”。

被告李梦波、王成毅、廖善轶所受让的股权是登记在被告庞美虹个人名下，原告并不是晴隆盘江公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”被告庞美虹按公司法规定的程序转让股权，并且是在白云区、南明区、晴隆县三个法院执行生效判决期间，为了履行生效法律文书的义务，转让款也是股权受让人（廖善轶、龚西湖）代被告庞美虹直接存入白云区和南明区法院账户，被告李梦波、王成毅、廖善轶有理由相信受让的股权是庞美虹所有，其受让的股权属于善意取得。原告石丽茹主张“被告庞美虹仅以原出资额转让该股权，该转让价格显著低于司法机关委托评估机构评估的股权价值”，虽然2012年2月29日的《资产评估报告书》对被告庞美虹与庞卫东经营的晴隆盘江公司整体资产价值评估为1522.122475万元，庞美虹所占51%股权价值为776.282462万元，但该资产的评估价值是晴隆盘江公司在正常生产时的价值，而晴隆盘江公司的三条立窑生产线均属于国家强制淘汰关停的生产线，在晴隆县工业和特色产业局于2012年9月12日下发《关于关停“贵州晴隆盘江水泥有限责任公司机立窑生产线设备”的通知》后，晴隆盘江公司整体资产价值不应是评估时的价值，并且被告李梦波、王成毅、廖善轶按庞美虹的注册出资586.5万元受让股权，其转让股权的价值占评估时股权价值的75.6％，也不存在以不合理低价受让股权。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”原告并无证据证实被告庞美虹与被告李梦波、王成毅、廖善轶签订的晴隆盘江公司《股权转让协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形，故对原告的诉讼主张不予采纳。

被告李梦波、王成毅、廖善轶善意有偿受让取得被告庞美虹持有的股权，并进行了工商变更登记，现又投入大量资金，完成了晴隆盘江公司机立窑生产线异地迁建的建设，从公平角度出发，为维护交易秩序，保护交易安全，被告李梦波、王成毅、廖善轶的权益应当受法律保护。而被告庞美虹将其在公司中拥有的股权转让给被告李梦波、王成毅、廖善轶，如对原告石丽茹造成损失，原告石丽茹有权另行要求被告庞美虹赔偿。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第89条之规定，判决：驳回原告石丽茹的诉讼请求。案件受理费100元，由原告石丽茹承担。

上诉人石丽茹不服一审判决，向本院提起上诉，请求:撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求。理由：（一）原判遗漏了上诉人于2012年6月26日起诉至白云区法院请求对本案所涉股权进行分割的事实，导致认定事实不清和裁决错误。（二）被上诉人李梦波、王成毅、廖善轶并非善意受让人。1、《股权转让协议》签订时间为2012年9月16日，系上诉人起诉至白云区法院请求对本案所涉股权进行分割的时间之后，被上诉人李梦波、王成毅、廖善轶对此应推定知晓。且协议签订之日，本案涉案股权还在法院的保全期间，被上诉人庞美虹与李梦波、王成毅、廖善轶为恶意转移上诉人夫妻财产，将股权转让协议书的签订时间改为2012年11月1日。故应认定转让协议无效。2、黔西南州中级法院（2010）兴民终字第323号民事判决书已明确，本案所涉股权应另行起诉分割。被上诉人李梦波、王成毅、廖善轶庭审中亦承认知道上诉人与被上诉人庞美虹存在离婚财产分割的纠纷。（三）庞美虹与李梦波、王成毅、廖善轶所约定的晴隆盘江公司51%股权的转让价格为586.5万元，远低于股权的价值，不构成合理的价格。1、本案所涉51%股权的评估价值远高于转让价格，该评估报告系以晴隆盘江公司资产的价值为依据进行评估，而不是以企业持续生产的盈利能力为依据进行评估。一审法院应该在对晴隆盘江公司全部资产进行司法评估的基础上，再认定是否属于原判所认为的“但该资产的评估价值是晴隆盘江公司在正常生产时的价值”，否则原判认定缺乏事实依据。2、一审诉讼中上诉人坚持要求被上诉人提交晴隆盘江公司财务资料，以确定其转让价格是否合理，而被上诉人却未予提交。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”之规定，应推定586.5万元不是合理价格。

被上诉人庞美虹、李梦波、王成毅、廖善轶二审审理期间未作答辩。

二审期间，上诉人与被上诉人均未提交新证据。

本院认为，综合上诉人与被上诉人的诉辩理由，本案二审争议焦点可归纳为：李梦波、王成毅、廖善轶与庞美虹签订的《股权转让协议》，能否构成善意取得。

关于焦点问题。

1、庞美虹转让给李梦波、王成毅、廖善轶的晴隆盘江公司51%的股权，系其与石丽茹夫妻关系存续期间的夫妻共同财产。庞美虹转让该股权未经石丽茹同意，所以其对股权的转让构成无权处分。

2、南明区法院受理李建华申请执行（2010）筑民二终字第60号民事判决后，由于作为被执行人的石丽茹、庞美虹未履行还款义务，南明区法院才将庞美虹在晴隆盘江公司名下的股权予以冻结，并委托贵州海天行资产评估有限公司对晴隆盘江公司整体资产进行评估。其间，庞美虹向李梦波、廖善轶、王成毅转让股权，是为了全面履行判决确定由其与石丽茹偿还的李建华、周芳的借款义务。而南明区法院在龚西湖作出代庞美虹支付执行款的承诺后，南明区法院才予解除对庞美虹的股权冻结。事实上，廖善轶、龚西湖也代庞美虹将应由石丽茹、庞美虹支付的执行款存入白云区、南明区法院账户，从而使庞美虹、石丽茹履行了义务。

虽然受让人李梦波、廖善轶、王成毅知道庞美虹与石丽茹离婚并负有李建华185.07万元、周芳150万元债务这一事实，但庞美虹转让其股权时晴隆盘江公司在晴隆县工商局登记备案的公司章程及股东名册，仍然载明该公司的股东仅为庞美虹与庞卫东。由于章程具有法定性、真实性、自治性。所以李梦波、王成毅、廖善轶经查阅晴隆盘江公司的工商登记备案材料后，有理由相信登记在庞美虹名下的股权为庞美虹个人所有。而庞美虹与李梦波、王成毅、廖善轶签订的三份《股权转让协议》中，庞美虹均保证其所转让的股权系其合法拥有，并有完全的处分权。因此，股权转让虽在石丽茹诉庞美虹离婚后财间分割纠纷一案的诉讼过程中，庞美虹并未向受让人告知该股权为其与石丽茹共同享有。加之，庞美虹转让股权时，李梦波、王成毅、廖善轶不是石丽茹向白云区法院提起离婚后财产分割诉讼案件的当事人，所以不知道石丽茹提起该诉讼。且白云区法院和贵阳市中院只是审查庞美虹提出的管辖权异议，并未作实体审理。石丽茹主张李梦波、王成毅、廖善轶知道所受让的股权存在分割的事实，未提供相应证据加以证明。所以，李梦波、王成毅、廖善轶受让登记在庞美虹名下的股权应为善意。

3、从股权转让的价格来看，贵州海天行资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》，是根据晴隆盘江公司当时持有相关产权、使用权依据所作的整体资产评估，评估对象也已一一列举。石丽茹提出列举范围之外尚有晴隆盘江公司的资产未作评估，对此其未提供相应证据证明。并且，在南明区法院执行该案中，作为被执行人的石丽茹对该报告并未提出异议，也未申请重新评估。因此，该评估报告结果1522.122475万元，应作为认定晴隆盘江公司2012年2月29日至2013年2月28日的整体资产价值依据。

同时，该报告结果是在假设基准日外部经济环境不变及未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇到自然力和其他不可抗力对资产价格影响的情况下作出。庞美虹转让其股份时，是在晴隆县工业和特色产业局下令晴隆盘江公司于2013年12月底前彻底关停三条立窑生产线的前提下，51%股份的转让价虽未达到776.28万元，但由于晴隆盘江公司面临被关停，整体资产市场价值将大幅降低的风险，庞美虹将其股权以586.5万元转让，符合市场经济规律。同时，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条对“明显不合理低价”的认定，只有转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。由此，庞美虹以586.5万元转让登记在其名下的晴隆盘江公司51%的股权，转让价已达到了评估价值776.282462万元的75.55％，不属于以明显不合理低价转让。

综上，李梦波、王成毅、廖善轶以586.5万元受让登记在庞美虹名下的晴隆盘江公司的51%股权，系善意取得，该三人与庞美虹签订晴隆盘江公司的《股权转让协议》有效，上诉人石丽茹的上诉理由不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人石丽茹负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　刘启斌

审　判　员　　赵　舒

代理审判员　　谢　娟

二0一四年十二月四日

书　记　员　　覃永烨