洛阳市众伟物资有限公司诉新安畅通硅业有限公司、洛阳市闻洲瓷业有限公司为买卖合同纠纷一案一审民事判决书

原告：洛阳市众伟物资有限公司。住所地：洛阳市西工区道北陵园路1号副8号。

法定代表人：马转变，公司董事长。

委托代理人：李阳群，公司经理。

被告：新安畅通硅业有限公司。住所地：新安县磁涧镇奎门村。

法定代表人：高丽军。公司董事长。

被告：洛阳市闻洲瓷业有限公司。住所地：磁涧镇八里村。

法定代表人：宋文周。公司董事长。

以上二被告委托代理人: 路彦，河南南云律师事务所律师。特别授权。

原告洛阳市众伟物资有限公司诉被告新安畅通硅业有限公司、洛阳市闻洲瓷业有限公司为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。洛阳市众伟物资有限公司的委托代理人李阳群、被告新安畅通硅业有限公司、洛阳市闻洲瓷业有限公司的委托代理人路彦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告洛阳市众伟物资有限公司诉称:原、被告双方于2011年8月30日在原告办公司，由被告供应科科长陈红卫，签订《供应钢材合同一份》，合同特别注明：货到付款，本批货款金额（本金）183781.6元，证据如下：1、合同复印件一份；2、供货清单两份，分别由被告方芦静等签收；3.河南省增值税专用发票3份；票号为00294414,0281947,00281946，共计金额183781.6元。利息按息1.5％，从2011年10月份至本立案时止（1.5％×183781.6元×15个月，计利息41350.86元）另有陈红卫新写欠条一张，说明该欠款至今未还一分钱。原告认为，由于被告未能按照合同及时付款，欠款长达一年半，经数十次讨要未果，给原告造成了经济上的极大损失，合法权益受到了侵害，故诉至法院，请求依法判令：1、被告立即归还原告货款225132.46元。2、由被告承担本案的诉讼费用及律师费。庭审中诉称：畅通硅业公司是闻洲瓷业公司的子公司；签订合同的陈红伟是畅通硅业的采购员，同时也是闻洲瓷业公司的供应科长；被告新安畅通硅业有限公司和被告洛阳市闻洲瓷业有限公司曾经是一个法定代表人，两个公司是一家，故应共同承担民事责任。

被告新安畅通硅业有限公司辩称：1、对欠原告18万多元的货款没有异议；2、原告诉状部分事实不清，原告是与答辩人新安畅通硅业有限公司签订的钢材购销合同；3、原告的诉讼请求，部分不能成立，因为原告合同并没有对利息和违约金作出约定，除了本金183781.6元之外的利息不能成立；4、本案的诉讼费是按22万多元计算的，超过18万元以上的诉讼费应由原告承担。

被告洛阳市闻洲瓷业有限公司辩称：原告的诉讼请求及事实均不能成立，请依法驳回原告对洛阳市闻洲瓷业有限公司的起诉。理由是原告与被告洛阳市闻洲瓷业有限公司没有任何合同法律关系，故原告起诉洛阳市闻洲瓷业有限公司无事实、法律依据。

经审理查明：2011年8月30日，原告洛阳市众伟物资有限公司（以下简称众伟物资公司）和被告新安畅通硅业有限公司（以下简称畅通硅业公司）签订购销合同一份，由原告给被告畅通硅业公司供应螺旋管、无缝管等，价款共计105891.9元，合同第八项约定：结算方式及期限为货到付款，电汇或现金。合同有效期载明：2011年8月30日至2011年9月30日。被告畅通硅业公司的委托代理人陈红伟代表签订了合同。2011年9月3日原告向被告畅通硅业公司供应价值153620.85元的货品，2011年9月25日向被告畅通硅业公司供应价值30160.75元的货品。2011年9月5日原告为被告畅通硅业公司开具增值税专用发票二份，价税合计分别为97587.95元、56032.90元，2011年10月13日原告为被告畅通硅业公司出具增值税专用发票一张，价税合计为30160.75元。以上三份增值税专用发票总计183781.6元。2013年元月21日陈红伟向原告出具欠条一份，载明：今拉洛阳众伟无缝管一批，款未付，具体以发票为准。此款经原告催要未果，原告于2013年3月2日向本院提起诉讼。

另查明，被告新安畅通硅业有限公司、被告洛阳市闻洲瓷业有限公司均为独立法人。

本院认为：原告众伟物资公司和被告畅通硅业公司之间签订的购销合同，意思表示真实，不违反有关法律规定，应认定原告与被告畅通硅业公司之间存在合法有效的买卖合同关系。原告按约向被告畅通硅业公司提供货品，而被告畅通硅业公司未及时同原告结清全部货款，应承担相应民事责任。故原告要求被告畅通硅业公司支付货款的请求，合法有据，本院予以支持。

关于本案的争议焦点，一是洛阳市闻洲瓷业有限公司（以下简称闻洲瓷业公司）是否具备本案适格主体资格。经查，畅通硅业公司与闻洲瓷业公司分别为两个独立的法人，我国民法通则规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；而法定代表人只是企业的一个对外的代表。因此，即使是法定代表人相同的企业，他们的股东可能不同，股东享有的股权比例也可能不同，该两个企业是两个独立的法人单位，不能仅因为法定代表人相同就承担同一民事责任。另外，从合同的相对性来说，本案中，购销合同的签订双方分别为原告众伟物资公司和被告畅通硅业公司，合同只能对合同当事人产生拘束力，而被告闻洲瓷业公司不是合同的一方当事人，和原告也未发生任何合同关系，故原告与畅通硅业公司签订的购销合同对闻洲瓷业公司不发生效力。综上，原告对闻洲瓷业公司的诉求依法不予支持。

关于本案另一个争议焦点，即购销合同未约定利息和违约金，原告对此提出的诉求能否成立。经查，本案涉及的购销合同中约定货到付款，付款时间约定明确，被告畅通硅业公司应当按照合同约定及时履行付款义务并赔偿因未能及时付款给众伟物资公司造成的损失。《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；第一百一十二条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失；第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。综上，买卖双方在合同中虽未约定损失赔偿，但违约方给守约方造成损失的，仍应当进行赔偿。对于金钱给付义务中，利息损失是因迟延支付最直接也最易被预见的损失。故原告提出畅通硅业公司应向其支付欠款利息的请求，本院予以支持。但原告主张的利息标准，本院依法予以调整，按中国人民银行规定的一年期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、由被告新安畅通硅业有限公司在本判决生效后十五日内给付原告洛阳市众伟物资有限公司货款183781.6元。

二、由被告新安畅通硅业有限公司在本判决生效后十五日内偿付原告洛阳市众伟物资有限公司利息损失，该损失以183781.6元为基数，按中国人民银行规定的一年期贷款利率从2011年9月25日起计算至本判决限定期限届满之日止。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

三、驳回原告洛阳市众伟物资有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费4677元，由被告新安畅通硅业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，通过本院上诉于洛阳市中级人民法院。

                                             审  判  员   孔  琳

                                             人民陪审员   张  炎

                                             人民陪审员   徐红茹

                                             二○一三年七月二十三日

                                             书  记  员   夏  冬