南阳市恒达纺织有限公司与王青海、范明为买卖合同纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）南阳市恒达纺织有限公司。

住所地：南阳市宛城区官庄镇。

法定代表人范晓磊，任经理。

委托代理人吴璘、王小磊，河南隆翔律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王青海，男，汉族，1957年5月11日出生，个体户，住河南省新野县城郊乡李湖村王庄12组。

委托代理人乔梦麟，河南从头越律师事务所律师。

原审被告范明，男，汉族，1975年9月15日出生，农民，住河南省宛城区新店乡朱园寺村12组。

委托代理人吴璘、王小磊，河南隆翔律师事务所律师。

上诉人南阳市恒达纺织有限公司与被上诉人王青海、原审被告范明为买卖合同纠纷一案，王青海于2010年5月18日向宛城区人民法院提起诉讼。宛城区人民法院于2011年7月18日作出（2011）宛民初字第1040号民事判决，王青海不服原审判决，向本院提出上诉。本院于2011年11月15日作出（2011）南民二初字第644号民事裁定，撤销原判，发回重审。2012年12月28日宛城区人民法院作出（2012）宛民重字第15号民事判决，南阳市恒达纺织有限公司向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人南阳市恒达纺织有限公司的委托代理人吴璘、王小磊，被上诉人王青海及委托代理人乔梦麟，原审被告范明的委托代理人吴璘、王小磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院认定：王青海在新野县从事个体皮棉加工业务。自2008年9月起，王青海与南阳市荣鑫棉纺织有限公司存在供应皮棉业务。范明为南阳市荣鑫棉纺织有限公司员工，负责维修、过磅等业务，王青海供应皮棉均由范明过磅、收货。2009年12月1日，范明与王青海对供应皮棉的货款进行了结算，向王青海出具了一张由其本人签名，但未加盖公司印章的货款欠条，内容为：“欠款条今欠新野李湖轧花厂(王青海)棉花款43320元，大写：肆万叁仟叁佰贰拾元正，南阳市荣鑫棉纺织有限公司总结算经手人：范明，2009年12月1日”。并将王青海所持南阳市荣鑫棉纺织有限公司所出具的欠条全部收回。2010年5月l5日，南阳市恒达纺织有限公司向王青海支付现金5000元。

另查明：原南阳市荣鑫棉纺织有限公司法定代表人为郭兴梅；2010年2月1日南阳市荣鑫棉纺织有限公司更名为南阳市恒达纺织有限公司，法定代表人变更为范晓磊。范明系原南阳市荣鑫棉纺织有限公司法定代表人郭兴梅的丈夫的侄子。现法定代表人范晓磊系郭兴梅儿子。

原审法院认为：依据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。本案中，王青海和南阳市恒达纺织有限公司均认可双方存在买卖皮棉的业务；因王青海每次向南阳市荣鑫棉纺织有限公司供应皮棉时，均由原南阳市荣鑫棉纺织有限公司生产部门负责人范明负责过磅、收货，并且王青海明知范明与原南阳市荣鑫棉纺织有限公司法定代表人郭兴梅有亲戚关系，足以使王青海有充分理由相信范明能够代表南阳市荣鑫棉纺织有限公司，而与之进行货款结算；在范明与王青海对皮棉货款结算并以原南阳市荣鑫棉纺织有限公司的名义出具欠条后，又将王青海所持原南阳市荣鑫棉纺织有限公司所出具的欠条全部收回，在该院对范明调查笔录中，范明对南阳市荣鑫棉纺织有限公司原来所出具的欠条数额与2009年12月1日范明所出具的欠款条数额相一致，予以认可，足以证明原南阳市荣鑫棉纺织有限公司在当时所欠王青海的款额；因南阳市荣鑫棉纺织有限公司已变更为南阳市恒达纺织有限公司，故南阳市恒达纺织有限公司应当承担还款责任。对南阳市荣鑫棉纺织有限公司公司已支付王青海的5000元，应在欠款总额中扣除。王青海请求南阳市荣鑫棉纺织有限公司支付利息，因双方没有约定，故应当自起诉之日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息。南阳市荣鑫棉纺织有限公司辩称王青海所诉货款已付清，不存在欠款情况，因南阳市荣鑫棉纺织有限公司提交的两份汇款单的汇款时间在范明与王青海结算前即2009年12月1日前，之后仅支付王青海5000元，故南阳市荣鑫棉纺织有限公司的辩称已付清欠款的理由不予采信。

原审法院判决：被告南阳市恒达纺织有限公司于本判决生效后十日内向原告王青海支付货款38320元，并自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。如果被告未按判决书指定期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费883元，由被告南阳市恒达纺织有限公司负担。

上诉人南阳市恒达纺织有限公司向本院上诉称：1、范明未经上诉人授权向王青海出具欠条是个人行为，上诉人事后未追认，上诉人不承担还款责任。2、原审未认定5万元银行汇款，应改判上诉人实际欠款8000元债务。

被上诉人王青海答辩称：原判处理合法公正，应予维持。

原审被告范明未作答辩。

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实相同。

本院认为，南阳市恒达纺织有限公司自2008年开始收购王青海皮棉，均有该公司生产部门负责人范明过磅、收货。王青海明知范明与原公司法定代表人郭兴梅有亲戚关系，使王青海有充分理由相信范明能够代表该公司是职务行为，继而与其货款数额汇总结算。在范明收回原公司出具的全部欠条又以该公司名义出具总欠条后，范明在原审调查中仍认可原公司出具的各份欠条数额与其汇总后出具的总欠条数额相符。原审认定该公司于2009年12月1日时欠王青海43320元事实清楚，证据充分。王青海承认在总欠条数额形成后该公司已还欠款5000元，原审判令在总欠款数额予以扣除的处理并无不当。原审判决应予维持。南阳市恒达纺织有限公司上诉称范明出具欠条未经公司授权是个人行为，事后未追认，公司不应承担还款责任。因双方在2008年11月27日时该公司欠王青海欠款数额为63000元，该公司通过农行分别于2009年1月1日和1月14日汇款2万元和3万元，均在范明出具2009年12月1日以前，之后原公司法定代表人郭兴梅又于2010年5月15日还给王青海5000元的行为应视为对该总欠条还款的事后追认。现该公司没有证据证明仅欠8000元未还的事实存在。故南阳市恒达纺织有限公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费558元，由上诉人负担。

本判决为终审判决。

                                             审 判 长        赵 清 军

                                             审 判 员        窦 丁 平

                                             审 判 员        田 晓 凯

                                             二〇一三年四月七日

                                             书 记 员       胡 珊 珊