巩义市对外贸易公司诉孙喜发、杜聪梅、李银庆合伙协议一案一审民事判决书

原告巩义市对外贸易公司，住所地：巩义市新华北路108号。

法定代表人赵万会，该公司经理。

委托代理人王建伟，巩义市孝义第四法律服务所法律工作者。

被告孙喜发，男，1958年12月24日出生，汉族。

委托代理人何建国，河南星光律师事务所律师。

被告杜聪梅，女，1965年11月4日出生，汉族。

委托代理人何建国，河南星光律师事务所律师。

被告李银庆，男，1963年12月6日出生，汉族。

委托代理人何建国，河南星光律师事务所律师。

原告巩义市对外贸易公司（以下简称“外贸公司”）诉被告孙喜发、杜聪梅、李银庆合伙协议纠纷一案，本院于2013年1月23日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告巩义市对外贸易公司的委托代理人王建伟，被告孙喜发、杜聪梅、李银庆及三被告共同委托代理人何建国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告外贸公司诉称：2012年6月15日，原、被告订立《外贸公司综合办公楼入股协议》（以下简称：《入股协议》）一份，主要约定：原告将其所有的位于巩义市市区货场路与新华路交叉口路北的综合办公楼作为整体对外进行租赁经营，三被告交纳800000元费用，原告以该楼作为资本，三被告拥有40%股份，原告拥有60%股份，三被告负责该楼对外租赁的日常经营管理，原告不参与经营。《入股协议》生效后初期，双方均按该协议履行了各自的义务，但现在三被告违反协议约定，拒不向原告支付相应的分配款项。现诉至法院，请求依法判令：1、解除原告与三被告订立的《入股协议》；2、三被告赔偿原告损失10000元。

被告孙喜发、杜聪梅、李银庆辩称：在2012年6月15日前，三被告得知原告的法定代表人赵万会私自将原告所有的综合办公楼低价出售给开发商崔某，为了维护原告和全体职工的利益，三被告与原告订立了《入股协议》，并于订立协议的当天预付了原告后期租赁收入100000元。三被告另外支付了原告应交给开发商崔某的高利率利息2250元。另外，原告还隐瞒了向租户赵振民收取的本应由三被告收取的7个月18200元的租金。至今，三被告已支付给原告租金款120450元，该数额远超过了三被告应向原告支付的租金款。原告所要求的赔偿10000元的损失更是没有依据。总之，原告要求解除《入股协议》损害全体职工利益，没有法律依据，应驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：2012年6月15日，原告与三被告订立《入股协议》一份，约定原告以土地入股，三被告以800000元入股购买原告所有的位于巩义市市区货场路与新华路交叉口路北的地上临街综合办公楼，协议具体条款为：1、原、被告的入股比例为原告60%、三被告40%，即原告拥有土地所有权，三被告拥有造价800000元不变的综合楼所有权；2、原告与三被告按入股比例享有对该楼的所有权、收益权；3、三被告入股后不得随意抽取股金，如需抽取、转让，必须经原告同意后更换手续，重新订立入股协议，否则，抽取、转让行为无效；4、如遇拆迁需要收回此楼时，原告必须偿还三被告入股的800000元，不进行其他补偿；5、综合楼租赁价格遵循市场价格浮动，由原告与三被告共同确定，二楼租赁价格为一楼的40%，三楼租赁价格为一楼的10%。租赁收入按入股比例分成。三被告负责综合楼的日常经营管理。2012年7月1日起，综合楼的收益按全额计算，无论哪一层哪一间未租赁出去，全部损失由三被告按租赁收益赔付，三被告必须按相应比例，如期支付原告应得收益；6、2012年7月1日之前原告已出租的房屋，三被告不参与分配，2012年7月1日之前未出租的房屋，原告不参与分配；7、协议订立之日，三被告提前预付原告后期租金收益100000元，该100000元逐步从后期租赁收益中扣除；8、原告与三被告按入股比例承担税、后楼遮光费、房屋修缮等一切正常费用；9、若三被告不能正常履行协议，原告有权退还三被告入股资金，终止原告与三被告的入股协议；10、该协议自原告与三被告签字之日起生效。

同时查明：《入股协议》订立之后，被告依约向原告预付了租金收益100000元。后双方因为对入股协议的部分条款内容存在争议及协议约定不够具体，致使收益分配计算标准不能形成一致意见，形成诉讼。在诉讼过程中，原告主张三被告违反《入股协议》约定，拒不支付原告应得的分配款项，原告对此未提供充分的证据予以证明，三被告对此不予认可。三被告认为其已经支付了2012年下半年原告应得的分配收益，三被告不存在违约行为。2013年的分配收益没有交付原告，是因为原告未将约定房屋全部交付给被告经营，原告存在单方抬高分配收益计算标准的行为，且2013年5月20日，被告杜聪梅、李银庆代表三被告前往原告财务处交纳2013年原告应得的分配收益，原告因此事正处于诉讼期间而单方暂缓收取分配收益。

另查明，在诉讼过程中，原告表示其损失并非10000元，但现在无法计算出具体的损失数额。

本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。合同生效后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与三被告在《入股协议》生效后初期，履行了各自的义务，后因入股协议的履行问题发生争议，原告主张三被告违反《入股协议》的约定，拒不向原告支付其应得的分配款项，但原告未提交充分的证据对此予以证明；三被告认为《入股协议》发生履行问题是原告方的原因所致，三被告不存在违约行为，《入股协议》不应解除，原告更不存在损失。本院认为，当事人形成解除合意或约定的解除条件成就之时，可以解除合同，除此之外应符合法律规定的解除条件才能解除合同。本案中，三被告迟延履行《入股协议》中的主要债务，系双方对协议的部分条款内容存在争议及协议内容约定不够具体所致，并非三被告恶意拒不履行，因此对于有关《入股协议》部分条款的争议及约定不够具体的问题，双方可以进一步协商，该协议仍具有履行的可能性。综上，因原告不能提交充分的证据证明存在解除合同的情形，三被告亦表示希望继续履行《入股协议》，因此解除《入股协议》有违民事交易的诚实信用原则，不利于维护交易的安全与稳定，故对原告要求解除其与三被告订立的《入股协议》，并支付损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告巩义市对外贸易公司的诉讼请求。

案件受理费一百元，由原告巩义市对外贸易公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

上诉人应于收到交纳上诉费通知之日起七日内，向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。交费账户：郑州市财政局收款专户；账号：9230520109033282；开户行：郑州银行营业部。

                                             审  判  长   李进锋

                                             代理审判员   贺东方

                                             人民陪审员   李丽芬

                                             二○一三年七月九日

                                             书  记  员   谢晓鹏