常梅诉修武县徐恒讯纺有限公司、第三人徐一新、徐海利公司解散纠纷一案一审民事判决书

原告常梅，女，1971年10月16日出生。

委托代理人侯海敏、许建军，河南路通律师事务所律师。

被告修武县徐恒讯纺有限公司，企业法人营业执照登记住所修武县环城北路东段，现经营场所修武县产业集聚区云翔路东段路北。

法定代表人徐一新。

委托代理人李国祥，河南宁城律师事务所律师。

第三人徐一新，男，1949年3月24日出生。

委托代理人李国祥，河南宁城律师事务所律师。

第三人徐海利，女，1972年11月28日出生。

委托代理人王修亮，男，1960年12月3日出生。

原告常梅诉被告修武县徐恒讯纺有限公司、第三人徐一新、徐海利公司解散纠纷一案，本院于2012年7月10日立案受理。依法由审判员丁继东、武慧梅、高国杰组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告常梅及委托代理人侯海敏、许建军,被告修武县徐恒讯纺有限公司、第三人徐一新及委托代理人李国祥，第三人徐海利的委托代理人王修亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告常梅诉称，2010年6月初，经人介绍，原告与第三人徐一新、徐海利签订了投资建设1.5万支纱锭纺织企业的协议书，2011年3月30日，签订了《修武县徐恒讯纺有限公司增资扩股协议》。按照协议约定，原告交纳股金240万元，占48%；徐一新提供了其在修武县工业集聚区征用的土地、地上附属物及现金，计股金259万元，占51.8%；徐海利交纳股金1万元，占0.2%。此外，原告还借给被告款264万元，原告所提供的所有资金系与其夫沈XX共有。之后，在该土地上建成了办公楼、厂房及附属设施。2011年4月，办理了工商登记。2011年4月之后，股东之间因经营方式、财务支出、主要人员的工资等问题，多次发生争执，致使工作无法进行，公司经营管理面临严重困难，且无法解决。6月停止建设，财务科长、会计、监事分别停止工作。7月初对公司已建部分进行了评估。之后，徐一新不通过股东会，私自建设，并将其老厂设备安装在公司厂房内。2011年10月19日，徐一新不仅不让原告之夫沈XX进公司，还持砖砸沈XX，致使股东间的冲突恶化。此后，原告与丈夫沈XX多次要求进入公司，每次都被徐一新拒之门外，导致双方之间的矛盾进一步恶化，原告与徐一新之间的股东冲突经政府及有关部门长时间、数十次协调无果，2012年4月8日，在县信访局谈判现场，徐一新再次殴打原告丈夫沈XX，致轻伤。综上，被告从成立至今董事会未成立，股东会失灵，股东之间冲突时间长、次数多、矛盾深，通过多种途径不能解决，给股东利益造成了巨大的损害，公司早已名存实亡。为此，提起诉讼，请求判令：1、修武县徐恒讯纺有限公司解散（总额500万元）；2、本案诉讼费用由被告承担。

被告修武县徐恒讯纺有限公司辩称：1、公司股东徐一新、常梅、徐海利之间从未发生过任何矛盾，更没有冲突。原告在被告处的代理人是沈一X，沈XX既不是股东，也没有在被告修武县徐恒讯纺有限公司任职，而其多次到被告处闹事，徐一新为了维护被告的正常秩序不让沈XX进厂没有过错，沈XX与徐一新之间发生的矛盾不是股东间的冲突，原告以股东间长期冲突为由，请求解散被告没有事实根据；2、政府协调是解决收购原告股权而不是解决股东之间的冲突。政府机关的协调，自始至终是围绕收购原告股权、退回借原告的款及支付原告高额利息进行调解的，原告在诉状中所说的“原告与徐一新之间的股东冲突经政府及有关部门长时间，数十次协调无果”，不是事实；3、有关人员停止工作与原告有关。沈一X是原告的代理人，担任被告的监事、副经理和财务科科长，车XX是原告委派到被告处担任会计。2011年5月沈一X、车XX骗走公司账本及印鉴章，公司多次追要，二人以交给原告为由拒不交给公司，之后不上班。二人是原告委派，工作与不工作是原告说了算，与被告无关。孟XX任公司监事，其不工作的主要原因是原告不执行股东会决议，不让支付给其工资；4、被告经营管理正常。原告违背2010年6月9日协议约定，停止出资，被告出于无奈，向民间借款，现已完成基本建设项目，已安装纱锭1万支，于2011年12月正式投产。2012年2月至5月，沈XX多次聚众扰乱被告的生产、管理秩序，给被告造成巨大经济损失。被告为了减少损失，现已重新组织人员恢复生产，经营管理正常。综上所述，被告股东之间没有任何冲突，沈XX与徐一新之间的矛盾不是股东之间的冲突。被沈XX破坏的生产、经营管理秩序，现已组织人员恢复，经营管理没有严重困难，原告请求解散公司与事、与法不符，请求依法驳回原告的诉讼请求。

第三人徐一新述称，第三人徐一新与股东常梅、徐海利之间没有冲突，徐一新与原告的代理人沈一X之间也没有任何冲突，沈XX与徐一新之间的矛盾不是股东间的冲突，被告修武县徐恒讯纺有限公司是徐一新发起，并经营数十年的一家福利企业。原告向被告公司入股只有几个月的时间，其作为一名高等院校的教师，怎能说入就入，说退就退，目的达不到就要解散公司，请求驳回原告的诉讼请求。

第三人徐海利述称，徐海利与股东徐一新、常梅之间没有任何矛盾，更没有冲突，沈一X是原告委托在被告修武县徐恒讯纺有限公司的全权代理人，沈XX什么也不是，公司生产、经营管理一切正常，原告起诉解散公司没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。

根据原、被告及第三人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：被告是否符合公司解散的法定条件。

原告为支持其主张，向本院提供证据如下：第一组：1、原告的身份证复印件1份；2、2011年5月6日被告出具的股东出资证明书1份；3、2011年5月6日被告出具的借款证明1份；4、2011年3月30日关于修武县徐恒讯纺有限公司增资扩股的协议1份；5、2011年4月被告修武县徐恒讯纺有限公司的验资报告1份；6、被告修武县徐恒讯纺有限公司章程1份，落款时间为2011年，上述证据证明原告在被告修武县徐恒讯纺有限公司的股东资格，原告持有的股份数额，被告向原告借款的事实，原告的起诉符合公司法第一百八十三条的规定，具备解散公司的主体资格。第二组：2011年1月8日原告及其丈夫沈XX向第三人徐一新寄送的关于出资协议不尽事宜的商议函及特快专递清单各1份，证明原告与徐一新就履行协议中的种种问题，原告已向第三人徐一新致函，要求答复与解决。第三组：1、2011年10月19日修武县公安局郇封派出所询问沈XX的笔录1份；2、2011年10月22日修武县公安局郇封派出所询问陶XX、徐一新的笔录各1份；3、2011年10月19日李XX的证明材料1份；4、2011年11月22日第三人徐一新出具的个人书面认识1份；5、2011年12月9日修武县公安局郇封派出所询问张XX、沈XX的笔录各1份；6、2011年12月12日修武县公安局郇封派出所询问常梅的笔录1份，该六份证据证明因第三人徐一新不让原告常梅及其丈夫沈XX进公司，双方发生冲突，其中2011年12月9日修武县公安局郇封派出所询问张XX、沈XX的笔录，能够证明是第三人徐一新不让原告及其丈夫沈XX进公司。第四组：1、2012年5月6日修武县公安局出具的鉴定结论通知书1份；2、2012年7月23日修武县公安局起诉意见书1份；3、修武县人民检察院起诉书副本1份；4、修武县人民法院于2012年11月28日作出的（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书1份，该四份证据证明因原告与第三人徐一新的股权纠纷，导致沈XX被徐一新殴打致轻伤，双方的矛盾无法调和。第五组：1、2012年2月28日修武县郇封法律服务所出具的证明1份；2、2012年5月16日修武县人民政府信访局出具的证明1份，该两份证据证明被告修武县徐恒讯纺有限公司股东间的矛盾冲突，经政府、司法部门长期多次协调，调解无果。第六组：1、2012年9月10日修武县工商行政管理局关于对常梅反应问题进行调查的情况汇报1份；2、2012年9月14日修武县工商行政管理局出具的信访事项处理意见书1份，上述证据证明第三人徐一新的妻子赵XX于2011年7月8日在被告公司的土地上，注册了修武县汇纺纺织有限公司，原告举报后，修武县政府让修武县工商行政管理局调查，调查后，修武县工商行政管理局出具的相关材料，说明从2011年7月开始徐一新就无心经营被告修武县徐恒讯纺有限公司。第七组：被告修武县徐恒讯纺有限公司的帐页，其中固定资产帐10页，往来账14页，载明被告修武县徐恒讯纺有限公司已向相关部门交纳土地开垦费及土地补偿款2201323元，证明被告修武县徐恒讯纺有限公司未获得立项许可，自原、被告双方合作开始，第三人徐一新就没有合作的意向。第八组：2012年最高人民法院第8号指导案例1份，该案例与本案相似。第九组：1、2010年9月20日修武县非税管理局出具的记账凭证1份；2、2010年9月20日修武县徐恒讯纺有限公司向修武县国土资源局交纳土地开垦费的交款凭证1份；3、2010年7月8日修武县徐恒讯纺有限公司向修武县小营财税所交纳占地款的收款收据1份；4、修武县徐恒讯纺有限公司在修武县农业银行的转账凭证及现金交款单各1份；5、2011年4月2日修武县徐恒讯纺有限公司资产评估报告1份；6、投入资产分配及价格确认书（投入资产分割协议及价值确认书），该六份证据证明土地款是在2010年6月以后交的，是徐一新和常梅两个股东共同交纳的，土地款为2201323元，修武县徐恒讯纺有限公司的固定资产是5607100元，修武县徐恒讯纺有限公司成立时已登记进公司账户，价格确认书上股东的签名，不是原告本人所签。第十组：原告常梅的结婚证复印件一份，证明原告与沈XX系夫妻关系。第十一组：投资协议6份及收款收据3份，其中2010年9月28日、2010年11月19日、2011年1月27日的三份投资协议是申请法院调取的，证明第三人徐一新在2010年与原告合作的同时，又与修武县小营村民委员会签订协议，原告并不知情，徐一新也未告知原告，说明徐一新从一开始就对原告存在欺诈，没有合作的意向。第十二组：2011年7月15日的申请书1份及注销登记1份，证明第三人徐一新及其妻子赵XX将土地非法转移给修武县汇纺纺织有限公司，与第六组证据相印证，第三人徐一新与原告完全没有合作的诚意。

被告修武县徐恒讯纺有限公司对原告提供的证据发表质证意见如下：对第一组证据中原告的身份证复印件、2011年5月6日被告出具的股东出资证明书、2011年5月6日被告出具的借款证明、2011年3月30日关于修武县徐恒讯纺有限公司增资扩股的协议、2011年4月被告修武县徐恒讯纺有限公司的验资报告无异议。对原告提供的被告修武县徐恒讯纺有限公司章程有异议，原告应提供加盖有修武县工商行政管理局公章，在该局备案的公司章程；第二组证据关于出资协议不尽事宜的商议函被告未收到，原告已到修武县工商行政管理局办理了登记手续，该商议函没有意义；第三组的所有证据不能证明原告的指向，所有笔录均证明是徐一新不让沈XX进厂，而不是不让原告进厂；对第四组证据无异议，徐一新和沈XX打架的事实存在，是徐一新与沈XX之间发生的矛盾，不能证明原告的主张；对第五组证据的真实性无异议，修武县郇封法律服务所及修武县人民政府信访局的证明，不能证明股东长期意义上的冲突；原告依据第六组证据证明徐一新无心经营修武县徐恒讯纺公司是不对的，修武县汇纺纺织有限公司与本案无关，原告与被告修武县徐恒讯纺有限公司的第二次合作没有诚意，2011年3月30日拟定的协议，双方合作了12天停止，期间政府不让停产，徐一新便四处筹钱，被告修武县徐恒讯纺有限公司停产了八个月后又开始生产经营，被告不能解散，修武县汇纺纺织有限公司是修武县徐恒讯纺有限公司交了土地款，但相关部门未下发土地使用证，徐一新作为修武县徐恒讯纺有限公司的法定代表人、执行董事，有权拿土地抵账，当时有老板来投资，徐一新就把修武县徐恒讯纺有限公司的土地抵给老板，现在修武县徐恒讯纺有限公司是租用修武县汇纺纺织有限公司的土地，并交纳租金，被告只租用了修武县汇纺纺织有限公司的土地，厂房、办公楼，机器设备还是被告修武县徐恒讯纺有限公司的，2011年4月18日原告违约，未交投资款，原告还向公司借了20多万元，至今未还；第七组证据证明交纳土地款是事实，原告说徐一新无心合作是不正确的；第八组的指导案例与本案不同，人数、股权均不一致，由于被告修武县徐恒讯纺有限公司的消防设施不到位，消防队通知让被告停产整改，整改后，被告又正常经营，不符合公司解散的要求；对第九组证据的真实性无异议，该组证据与本案无关，本案是公司解散，不是清算诉讼；对第十组证据结婚证的真实性无异议，证明指向无异议；第十一组证据中对法院调取的三份投资协议没有异议，其他的证据没有原件，不能作为证据使用，六份投资协议形式上是协议，实质上是借贷，未约定投资期限，借贷行为不能证明第三人徐一新没有和原告合作的诚意，恰恰证明了徐一新是竭尽全力维护被告的权利；第十二组证据与被告及第三人无关，赵XX是原修武县云铝纺织有限公司的法人，其行为正确与否，与第三人徐一新无关。

第三人徐一新的质证意见同被告修武县徐恒讯纺有限公司的质证意见。

第三人徐海利对原告提供的证据发表质证意见如下：原告所举第一组证据中被告修武县徐恒讯纺有限公司章程，不是原告的签字，在修武县工商行政管理局备案的修武县徐恒讯纺有限公司的章程与原告提供的不符；原告所举第二组证据中的关于出资协议不尽事宜的商议函，徐一新未收到，该商议函与本案无关；原告所举第三组、第四组的证据不能证明股东之间的矛盾；第五组证据不能证明股东之间的矛盾冲突；第六组证据不能证明徐一新无心经营修武县徐恒讯纺有限公司；第七组证据不能证明原告的指向；第八组的案例与本案不同;对原告所举其他证据的质证意见同被告修武县徐恒讯纺有限公司的质证意见。

被告修武县徐恒讯纺有限公司为支持其主张，向本院提供的证据如下：1、2010年6月9日的协议书1份，证明原告常梅与徐一新协议入股，共同经营修武县徐恒讯纺有限公司，该协议书对未来的投资做了说明，协议出台后，原告有违约行为，原告仅出资2360000元不再出资，是徐一新融资，修武县徐恒讯纺有限公司才继续投产，徐一新抵修武县徐恒讯纺有限公司的土地是为了正常流资，徐一新为修武县徐恒讯纺有限公司所做的所有行为都是合法的；2、2011年3月30日的投资协议1份（即关于修武县徐恒讯纺有限公司增资扩股的协议），证明指向同证据1，另该协议说明原告常梅在被告修武县徐恒讯纺有限公司委托沈一X作为其代理人；3、2011年4月7日的营业执照1份，证明被告修武县徐恒讯纺有限公司成立的时间；4、2011年3月30日被告修武县徐恒讯纺有限公司股东会决议，证明沈一X是原告派驻在公司的管理人员，原告常梅于2011年4月7日颁发营业执照的同时，停止投资，当时公司处于筹建中，并未经营，原告违约；5、证人许XX、王XX、张XX、秦XX的书面证明材料各1份及其四人的出庭证言，证明被告修武县徐恒讯纺有限公司股东之间没有矛盾；6、2008年9月6日在修武县工商局登记备案的公司章程（来源于修武县工商局），证明公司没有设董事会，只有执行董事、法人代表徐一新一人，该章程的第十二条及第七章第十九条明确规定公司成立不设董事会；7、2011年7月17日的股东会决定1份、申通快递的回执（申通快递详情单发件联）及申通快递的证明各1份，其中被告所述的申通快递的证明及申通快递的回执证明通知常梅，常梅未参加会议；8、2012年2月21日股东会决定1份，证明被告公司将会议时间、内容通知到原告，原告未参加股东会；9、修武县电业局于2011年10月9日出具的收据及2012年10月12日出具的发票各1份（收据与发票加盖的均为焦作市宁源电力工程有限公司的印章），证明被告当时申请办理用电手续，还未投产，土建工程未完工。

原告常梅对被告修武县徐恒讯纺有限公司提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，不能证明被告的指向，也不能证明被告所述修武县徐恒讯纺有限公司正常营业的事实，协议书是原告于2010年6月9日签订的，修武县徐恒讯纺有限公司于2011年4月1日成立，与公司解散没有关系，被告说原告违约，可另案起诉；对证据2的真实性无异议，增资扩股协议中没有提到是原告常梅委托沈一X到公司，2010年6月9日的协议书可以证明修武县徐恒讯纺有限公司在产业集聚区征地64.4亩；对证据3的真实性无异议，营业执照第二项住所地是修武县环城北路东段，第三人徐一新故意没有变更公司住所，修武县徐恒讯纺有限公司的住所地已在产业集聚区，厂区已建办公大楼，与2010年6月9日的协议相矛盾；对证据4的真实性无异议，股东会决议可以证明沈一X的身份，沈一X不是原告的委托代理人，沈一X是通过股东会决议决定任公司的监事；证据5中四证人证言是虚假的，书面证明材料上所写的上班时间有具体日期，四证人当庭陈述却不知道，不是证人的真实意思表示，四证人证言相矛盾，证言不能作为证据采信，四证人不可能24小时呆在厂里，不可能24小时与第三人徐一新在一起，证人没有看见，并不代表原告与第三人徐一新之间没有矛盾，徐一新与沈XX之间的矛盾冲突，就是徐一新与原告常梅的矛盾冲突；证据6是原告进入被告之前的章程，与原告没有关系，被告公司增资扩股后，注册资金为500万元，只设一名执行董事是违法的，该章程原告从未见过，也未签字，并未去工商局办理过任何手续，原告只见过2011年3月30日的章程；证据7中快递单上没有快递公司工作人员的签名盖章，也没有收费标准、重量，快递单上的电话号码也不是原告的电话号码，对快递单的真实性有异议，申通快递的证明是个人出具的，证明上所盖的章不应是公司的发票专用章，被告正常经营的话，不需要通过快递公司通知原告，被告的该行为是不正常的，恰恰证明了股东之间的矛盾，股东内部机制已失灵；对证据7中的2011年7月17日股东会决定及证据8的股东会决定的真实性有异议，原告并不知道开没开股东会，什么时间作出的决议，两份股东会决定的内容，其实是徐一新想侵吞原告的出资款，两份股东会决定说明了被告公司只是空壳，股东会不是股东发表意见的平台，而是大股东徐一新借合法的外表谋取个人利益的工具，股东会早已名存实亡；对证据9的收据及发票，原告认为被告未按期投产，是因为股东间的严重矛盾导致的，被告两年未开股东会，没有存续的价值。

第三人徐一新对被告修武县徐恒讯纺有限公司提供的证据没有异议，被告所举营业执照是2011年4月7日颁发的，证明公司开业的时间，开业同时原告停止投资。

第三人徐海利对被告修武县徐恒讯纺有限公司提供的证据没有异议，被告所举的2010年6月9日协议书是有效的，该协议第五条的规定是有效的，2011年4月7日集聚区厂房未建成，办公地点还在老地方，被告股东之间没有矛盾，公司的经营也没有问题，公司解散工人无法就业。

第三人徐一新、徐海利未提供证据。

本院出示依法向修武县工商行政管理局调取的修武县汇纺纺织有限公司的工商登记资料，其中包括修武县汇纺纺织有限公司设立登记申请书、入驻企业厂址证明、公司章程第二页、2011年11月7日修武县产业集聚区管理委员会证明、股东实际出资情况确认书。

原告常梅、被告修武县徐恒讯纺有限公司、第三人徐一新及第三人徐海利对本院出示证据的真实性无异议。

经审理查明，被告修武县徐恒讯纺有限公司注册资本500万元，原告出资240万元，持股比例为48%，第三人徐一新出资259万元，持股比例为51.8%,第三人徐海利出资1万元，持股比例为0.2%。2011年10月19日，原告丈夫沈XX要求进入被告修武县徐恒讯纺有限公司，第三人徐一新不允许，并持砖块砸沈XX。2012年1月6日修武县汇纺纺织有限公司成立，该公司登记的住所与被告在修武县产业集聚区的经营场所一致，在修武县汇纺纺织有限公司成立前被告修武县徐恒讯纺有限公司已就该经营场所支付有土地款项, 并在该经营场所上建成了综合办公楼、厂房。2012年2月28日修武县郇封法律服务所出具证明，内容为：修武县徐恒讯纺有限公司经营期间发生的纠纷经多次调解未果，告知当事人徐一新、常梅的委托代理人沈XX走诉讼渠道。2012年5月16日修武县人民政府信访局出具证明，内容为：修武县徐恒讯纺有限公司与股东常梅之间民事纠纷一案，经信访局等多部门历时两个多月的调解，因双方分歧较大，至今不能形成一致意见。本院于2012年11月28日作出（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书，该判决认定2012年4月8日10时许，徐一新与沈XX前往修武县信访局调解二人股权纠纷的相关问题，在该局一楼走廊二人相遇，徐一新对沈XX进行殴打，致使沈XX右耳外伤性鼓膜穿孔，经法医鉴定，沈XX的损伤程度属于轻伤，并以故意伤害罪判处徐一新有期徒刑6个月。另原告及被告均认可被告的监事已于2011年停止工作。上述事实有原、被告及第三人的陈述、原告所举的验资报告、2011年11月22日徐一新的个人书面认识、被告的帐页、（2012）修刑初字第154号刑事附带民事判决书、2012年2月28日修武县郇封法律服务所出具证明、2012年5月16日修武县人民政府信访局出具的证明以及修武县汇纺纺织有限公司的工商登记资料为证，故本院予以认定。

本院认为，原告常梅在被告公司出资240万，占公司注册资本的48%，依法具备提起解散被告公司诉讼的资格。根据上述本院已认定的事实可以认定第三人徐一新与沈XX存在严重的矛盾冲突，并且矛盾冲突已发展到了刑事责任的程度。因原告常梅与沈XX系夫妻关系，原告常梅在起诉书中已明确表示原告在被告公司的出资属于与沈XX的夫妻共同财产，并且原告常梅在书面意见中明确表示沈XX是其法律上的受委托人，另庭审中原告也明确表示徐一新与沈XX的矛盾就是原告与沈XX的矛盾，故本院认定原告与徐一新作为被告的两个股东存在严重矛盾。被告系有限责任公司，具有资合和人合的双重属性，人合属性决定股东之间要互相信任、密切配合，股东间存在严重的矛盾就会给公司的经营管理造成困难。本院已查明被告的监事已于2011年停止工作，而监事系公司的内部监督管理机构，监事不工作，应认定被告的内部管理机构已不健全，内部管理机构运转失灵，经营管理产生困难。再者，在未经被告股东会讨论的情况下，2012年1月6日修武县汇纺纺织有限公司在被告公司位于修武县产业集聚区的经营场所成立，势必损害原告常梅的股东权益，上述种种情形的出现表明被告的经营管理严重困难。另诉讼之前，修武县信访局、修武县郇封法律服务所等部门曾组织原、被告及第三人徐一新调解，未能达成一致意见。本院也进行了调解，但未成功。 综上，原告要求解散公司符合法定条件，应予支持，被告及第三人徐一新、徐海利不解散公司的主张本院不予支持。被告关于原告违约的主张，不属于本案审理范围，因此被告提供的有关原告违约的2011年7月17日股东会决定和2012年2月21日股东会决定，本案中不作审查认定。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

被告修武县徐恒讯纺有限公司于本判决生效之日起解散。

案件受理费100元，保全申请费5030元，合计5130元由被告修武县徐恒讯纺有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于焦作市中级人民法院。

                                             审  判  长   丁继东

                                             审  判  员   武慧梅

                                             审  判  员   高国杰

                                             二〇一三年七月十二日

                                             书  记  员   李  帆