王春生(反诉被告)与王大兵（反诉原告）为股权转让纠纷一案一审判决书

原告(反诉被告)王春生，男，46岁。

委托代理人杨庆军，河南合祥律师事务所律师。

被告（反诉原告）王大兵，男，39岁。

委托代理人陈彦东，河南陈彦东律师事务所律师。

委托代理人吴胜利，河南陈彦东律师事务所律师。

原告王春生(反诉被告)与被告王大兵（反诉原告）为股权转让纠纷一案，于2013年5月6日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王春生及其委托代理人杨庆军，被告王大兵的委托代理人陈彦东、吴胜利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王春生诉称，原、被告同为沁阳市金恒源造纸机械有限公司（以下简称：金恒源公司）的股东，其中：原告王春生拥有公司53%的股份，被告王大兵拥有公司26%的股份，王卫生拥有公司21%的股份。2013年2月18日，被告与原告签订了一份股份转让协议，约定被告王大兵将金恒源公司26%股权以124.8万元转让给原告王春生。原告于2013年4月1日通过中国农业银行以转账方式，将124.8万元款项一次性支付给了被告。此后，原告一直催促被告到工商行政机关办理股权转让手续，但被告拒不配合。为此诉至法院，请求判令被告立即到工商行政机关办理股权转让登记手续，将被告拥有金恒源公司26%的股权转让给原告。

被告王大兵答辩与反诉称，2010年3月25日，王大兵、王春生及另一股东王XX共同出资组建了金恒源公司。其中王大兵出资额为124.8万元，占26%股份；王春生出资额为265万元，占53%股份；王XX出资额为105万元，占21%股份。三人一致同意由王春生全权料理公司一切事务。2013年2月18日，王春生利用其长期占有公司经营权的优势，隐瞒公司已实际增值的客观事实，诱使王大兵与其签订了股权转让协议，以王大兵最初的出资额124.8万元的价格购买其全部股权。由于原、被告签订股权转让协议时王大兵有重大误解，且该协议显失公平，故提出反诉，请求撤销原、被告之间的股权转让协议。

针对被告的反诉原告辩称，原、被告均为完全民事行为能力人，同为金恒源公司股东，并且被告转让该股权之前一直在公司进行经营管理，其对公司的资产及经营情况是完全了解的，该股权转让协议也是由王大兵提出王春生同意的情况下双方自愿签订的，该协议不违法律法规的强制性规定，应是合法有效的协议。请求法院依法确认双方股权转让协议合法有效，驳回反诉原告的反诉请求。

根据原、被告的诉辩陈述，本院总结本案庭审的争议焦点为： 1、原、被告的股权转让协议是否有效，反诉原告请求撤销合同有无事实及法律依据？2、变更工商登记是谁的义务，原告请求被告变更公司登记能否成立？

原告（反诉被告）为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、原告王春生身份证复印件，证明原告主体身份。2、被告王大兵身份证复印件，证明被告在2013年2月18日签订股权转让协议时系完全民事行为能力人。3、营业执照复印件，证明原、被告同为公司的股东，股东之间可以相互转让股权。 4、股权转让协议一份，证明2013年2月18日被告王大兵将金恒源公司的股权以124.8万元转让给了原告王春生。5、中国农行银行卡取款业务回单一份，证明原告按照协议约定以转账的方式将124.8万元款项一次性支付给了被告。6、金恒源公司证明一份，证明原、被告双方的股权转让协议不但合法有效并且已经履行，得到了公司的认可。7、金恒源公司欠款名单一份，证明目前公司外欠账近200万元。被告质证后，发表如下意见：对原告证据1-3、5均无异议。对证据4的合法性有异议，认为该协议是可撤销的。对证据6的真实性无异议，但该书证性质上应为原告单方陈述。对证据7的异议是公章由原告王春生掌握，内容系原告自己书写，具体债务是否存在及数额、清偿情况、债务履行期等细节从该欠款单上无从考证。

被告（反诉原告）为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、被告整理的金恒源公司资产清单一份，证明金恒源公司资产超过千万，进而证明股权转让协议显失公平，签订时王大兵有重大误解。2、沁阳市工商管理局出具的金恒源公司查询单，证明原、被告注册公司时的基本信息。3、照片36张，证明金恒源公司的规模、厂房、机械设备、半成品等情况。原告质证后，发表如下意见：对被告提供的证据2无异议，对证据1中相关设备的数量及价格均有异议，数量有误，价格不实，也无相关材料印证。对证据3的真实性有异议，单从照片上看不出具体地点，照片中豫G开头的车不是原告公司的车。

依据双方当事人陈述及质证意见，本院对本案证据认证如下：对原告提供的证据1-6和被告提供的证据2，双方对真实性互无异议，且上述证据形式来源合法，与本案具有关联性，本院均予以确认。原告的证据7系书证，但未提供财务账册或债权人证明加以补强，本院不予采纳。被告提供的证据1系被告单方制作，由于没有其他证据佐证，对其证明效力不予采纳。对被告证据3，因该证据不显示时间，证据来源不合法且存在疑点，故对其证明力亦不予采纳。

依据双方当事人陈述及上述有效证据，本院认定本案事实如下：2010年3月25日，原告王春生、被告王大兵及王XX三人设立金恒源公司。注册资本500万元。公司章程约定王春生认缴出资额265万元，王大兵认缴出资额130万元，王XX认缴出资额105万元，分别占出资比例的53%、26%、21%。但实收资本480万元。其中王春生实缴出资额254.4万元，王大兵实缴124.8万元，王XX实缴100.8万元。在沁阳市工商行政管理局办理了注册登记，法定代表人为王春生。2013年2月18日，原、被告签订股权转让协议，约定：“今由王大兵（沁阳市金恒源造纸机械有限公司）百分之二十六股权（26%）合计人民币壹佰贰拾肆万捌仟元整（124.8万），于2013年2月18日一次性转让给王春生。经双方共同协商确认，王春生须于2013年4月18日前将全部款项付清给王大兵。以后所有（沁阳市金恒源造纸机械有限公司）的债权债务与王大兵无任何关系。逾期不付的按月息叁分计息。此协议具有法律效应，双方均无异议签字生效。”原、被告双方及见证人均在协议上签名摁指印。2013年4月1日，原告通过中国农业银行沁阳市支行以转账方式将124.8万元款项一次性支付给了被告，并得到金恒源公司的认可。但被告却拒不协助公司和原告到工商行政机关办理股权变更登记，无奈原告诉至本院。

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”原、被告同为金恒源公司的股东，双方之间的股权转让协议，符合法律规定，为有效合同。（一）关于原告的本诉请求。原、被告股权转让协议生效后，原告作为受让方，其主要合同义务就是支付转让价款于被告；被告作为转让方，其主要合同义务就是保证原告取得受让的股权，具体又分为对内对外两个方面义务，对内应进行股东名册的变更登记，对外应进行股权的工商变更登记。另外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自股权转让之日起30内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”可见，有限责任公司股东转让股权后进行工商变更登记，不仅是转让股权的股东之约定义务，也是其法定义务，原告请求被告进行工商变更登记，于理于法均属正当，本院予以支持。（二）关于被告的反诉请求。显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的行为。就本案而言，一方面，原、被告同为公司的股东，对公司的经营状况享有同等的知情权，对于自己股权的价值是明知的，所以原、被告之间的股权转让合同不仅没有违反等价有偿原则，更不存在权利、义务明显违反公平原则；另一方面，被告提起反诉，诉讼中原告明确提出愿意将自己的股权按同等价格转让给被告，并要求被告将收取的股权转让款退还（原告要求退还股权转让款，实际是同意解除合同），但被告未能按原告要求的时间退还收取的转让款并支付原告的股权转让款，导致双方协商失败。故被告以双方股权转让显失公平为由，请求撤销股权转让协议，证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十二条之规定，判决如下：

一、被告王大兵应于判决生效后十日内向沁阳市工商行政管理局申请办理将其名下的沁阳市金恒源造纸机械有限公司26%的股权转让给原告王春生的变更登记。

二、驳回反诉原告王大兵的反诉请求。

案件受理费16032元，反诉费8016元，由被告王大兵负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

                                             审　判　长　　李巍巍

                                             审　判　员　　邱召磊

                                             人民陪审员　　陈燕平

                                             二○一三年八月二十七日

                                             书　记　员　  韩丹丹